前董秘8000萬(wàn)接盤(pán)老東家 浙江國(guó)祥昔日賣(mài)殼如今再闖IPO

A股市場(chǎng)從來(lái)不乏傳奇和故事。而今天這個(gè)故事，主人公被大家熟知的身份，最早是一家上市公司的董秘，在經(jīng)歷了所在公司虧損、股價(jià)下跌、賣(mài)殼之后，他轉(zhuǎn)身下海，以8000萬(wàn)元的價(jià)格買(mǎi)入原公司的虧損資產(chǎn)。5年時(shí)間，一路披荊斬棘，在登陸新三板之后又計(jì)劃帶領(lǐng)公司登陸A股。

曾經(jīng)的董秘陳根偉，如今已是新三板掛牌公司浙江國(guó)祥的實(shí)際控制人，5年前8000萬(wàn)元的資產(chǎn)，現(xiàn)在市值達(dá)到了10億元。而在1月13日證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)披露浙江國(guó)祥招股說(shuō)明書(shū)后，陳根偉憑借其勵(lì)志經(jīng)歷，引來(lái)各方關(guān)注。

原董秘的華麗轉(zhuǎn)身

陳根偉是浙江國(guó)祥股份有限公司的實(shí)控人，而公司的“前身”是曾經(jīng)的浙江國(guó)祥制冷工業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)祥股份）。

根據(jù)國(guó)祥股份2003年12月10日發(fā)布的招股說(shuō)明書(shū)，公司主營(yíng)中央空調(diào)業(yè)務(wù)，實(shí)際控制人為祖籍浙江東陽(yáng)的陳和貴。此后，國(guó)祥股份順利上市，但公司業(yè)績(jī)表現(xiàn)卻始終不佳。

在2003年、2004年兩年盈利后，2005年，國(guó)祥股份開(kāi)始出現(xiàn)虧損，當(dāng)年扣非后凈利潤(rùn)為-2294.11萬(wàn)元；2006年、2007年，國(guó)祥股份扣非后凈利潤(rùn)分別虧損481.66萬(wàn)元和2845.83萬(wàn)元；2008年，國(guó)祥股份扣非后凈利潤(rùn)虧損擴(kuò)大至3715.24萬(wàn)元。

2009年，國(guó)祥股份被披星戴帽，證券簡(jiǎn)稱更改為*ST國(guó)祥，當(dāng)年其雖實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)746.53萬(wàn)元，但扣非后凈利潤(rùn)仍虧損303.74萬(wàn)元。在這樣的情形下，國(guó)祥股份實(shí)際控制人開(kāi)始籌劃賣(mài)殼。

2009年6月24日，國(guó)祥股份公告稱，公司第一大股東陳天麟與華夏幸福簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓其所持有的公司全部股份。2009年7月，國(guó)祥股份又與華夏幸福簽署了重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議。同時(shí)，國(guó)祥股份原董事長(zhǎng)也宣布辭職，新任董事長(zhǎng)、法定代表人為陳根偉。

在當(dāng)時(shí)，陳根偉被外界視為華夏幸福重組上市公司過(guò)程中的過(guò)渡性人物，但此后的事實(shí)證明，這種看法是錯(cuò)誤的。

簡(jiǎn)歷顯示，陳根偉1997年進(jìn)入國(guó)祥股份，2004年8月3日，國(guó)祥股份發(fā)布董事會(huì)決議公告，聘任陳根偉為董事會(huì)秘書(shū)。2007年，陳根偉在擔(dān)任董秘之外，還開(kāi)始任職董事，直至原實(shí)控人決定賣(mài)殼，陳根偉開(kāi)始擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。

根據(jù)國(guó)祥股份2011年8月30日發(fā)布的重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)介紹，該次交易由重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)兩部分組成。在過(guò)渡期內(nèi)，國(guó)祥股份曾對(duì)擬置出資產(chǎn)進(jìn)行內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整和對(duì)外出售，其中以現(xiàn)金出資設(shè)立了浙江國(guó)祥空調(diào)設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)祥空調(diào)），注冊(cè)資本2300萬(wàn)元。

此后，國(guó)祥空調(diào)注冊(cè)資本增加至8000萬(wàn)元。2009年9月，國(guó)祥股份與國(guó)祥空調(diào)簽署協(xié)議，約定以公司賬面存有的應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、存貨等按賬面值出售給國(guó)祥空調(diào)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2569.42萬(wàn)元。

由此，國(guó)祥股份也完成了將本部相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移給新設(shè)全資子公司國(guó)祥空調(diào)的工作。

根據(jù)今年1月13日披露的浙江國(guó)祥招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿），在2012年9月，國(guó)祥空調(diào)股東變更為浙江國(guó)祥控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)祥控股），后者拿下國(guó)祥空調(diào)的價(jià)格為8000萬(wàn)元。股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，國(guó)祥股份原董秘陳根偉持有國(guó)祥控股70%股權(quán)，陳的配偶徐士方則持有剩余的30%股權(quán)。

目前尚不清楚陳根偉收購(gòu)國(guó)祥空調(diào)的資金來(lái)源，從國(guó)祥股份歷年年報(bào)披露的信息來(lái)看，陳根偉所領(lǐng)取的年薪多在10萬(wàn)元上下。但無(wú)論如何，曾經(jīng)的董秘最終順利拿下了被原公司實(shí)控人所“拋棄”的資產(chǎn)。

煥發(fā)新生再次IPO

這并非陳根偉傳奇的終點(diǎn)。

當(dāng)初的這部分虧損資產(chǎn)，在陳根偉的手下，重新呈現(xiàn)出了良好的狀態(tài)。浙江國(guó)祥披露的招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）顯示，公司2013年度凈利潤(rùn)為2870.18萬(wàn)元、2014年度凈利潤(rùn)4205.78萬(wàn)元、2015年度為5147.59萬(wàn)元。

長(zhǎng)城證券并購(gòu)中心總經(jīng)理尹中余在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，相關(guān)的操作并不涉及違法違規(guī)的內(nèi)容，但需要關(guān)注的是，當(dāng)時(shí)出售的資產(chǎn)價(jià)格是否公允，是否有損害其他中小股東的利益。

在嘗試IPO之前，陳根偉手中曾作價(jià)8000萬(wàn)元收購(gòu)的資產(chǎn)，已經(jīng)于新三板掛牌，目前市值已達(dá)10億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者整理發(fā)現(xiàn)，2012年9月25日，國(guó)祥控股將所持國(guó)祥空調(diào)10%的800萬(wàn)元股權(quán)、10%的800萬(wàn)元股權(quán)、3%的240萬(wàn)元股權(quán)以1：的價(jià)格，分別轉(zhuǎn)讓給徐斌、段龍義和章立標(biāo)。

2014年12月10日，國(guó)祥空調(diào)注冊(cè)資本由8000萬(wàn)元增加到8800萬(wàn)元，新股東為厚積投資和博觀投資，兩名新股東分別以貨幣增資1000萬(wàn)元，其中400萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，600萬(wàn)元計(jì)入資本公積。

2015年3月，國(guó)祥空調(diào)整體變更為股份公司，當(dāng)時(shí)的股東包括國(guó)祥控股、徐斌、段龍義、博觀投資、厚積投資和章立標(biāo)，2015年8月，股份公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證券簡(jiǎn)稱為浙江國(guó)祥（833249）。

2015年12月3日，浙江國(guó)祥以11元/股的價(jià)格，向12名投資者發(fā)行570萬(wàn)股，募資6270萬(wàn)元，新股東包括春暉創(chuàng)投、詹際煒、楊晨廣、李曉宇、東方證券、申萬(wàn)宏源、王堅(jiān)、沈天明等，其中天天快遞的創(chuàng)始人之一詹際煒出資1100萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)了100萬(wàn)股。

截至招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）簽署日，浙江國(guó)祥共有22名股東，其中第一大股東國(guó)祥控股持股比例為55.99%。

董秘稱希望低調(diào)

根據(jù)其招股說(shuō)明書(shū)披露，浙江國(guó)祥的注冊(cè)地址位于紹興市上虞區(qū)曹娥街道高新路18號(hào)。2月16日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者趕到高新路18號(hào)時(shí)，發(fā)現(xiàn)浙江國(guó)祥已經(jīng)搬離，據(jù)保安介紹，目前工廠已租給了另一家企業(yè)，浙江國(guó)祥的大部分工廠已搬遷到杭州灣上虞經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)。

2月16日下午，記者來(lái)到浙江國(guó)祥的辦公地址，其工作人員告知董事長(zhǎng)陳根偉不在公司。

記者沿著工廠的外圍走了一圈，發(fā)現(xiàn)浙江國(guó)祥主要分為工廠區(qū)和辦公區(qū)兩個(gè)區(qū)域，也有兩個(gè)不同的大門(mén)出入，在靠近工廠區(qū)的門(mén)口不時(shí)有重型卡車(chē)進(jìn)出。記者隨機(jī)采訪了一名內(nèi)部工作人員，他表示，工廠目前約有四五個(gè)廠房，主要以生產(chǎn)中央空調(diào)為主，去年一年的年產(chǎn)值有6億元。

隨即，記者電話聯(lián)系了浙江國(guó)祥董秘陳舒，陳舒向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，對(duì)于原國(guó)祥股份董秘轉(zhuǎn)身成為浙江國(guó)祥董事長(zhǎng)，原有國(guó)祥股份資產(chǎn)被置出后又重新登陸A股市場(chǎng)一事，不希望受到過(guò)多的關(guān)注。

從招股書(shū)披露的數(shù)據(jù)來(lái)看，浙江國(guó)祥2013、2014、2015年的營(yíng)業(yè)收入基本維持在3.9億元~4.7億元左右，增長(zhǎng)相對(duì)平穩(wěn)，但其歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)卻增幅較大，2015年歸母凈利潤(rùn)比2014年增長(zhǎng)了24.24% ，2014年歸母凈利潤(rùn)又比2013年增長(zhǎng)了50.98%。

對(duì)此，陳舒表示這可能和近兩年原材料和進(jìn)口材料的價(jià)格有關(guān)系，加上近兩年空調(diào)行業(yè)整體市場(chǎng)比較穩(wěn)定，利潤(rùn)有所增長(zhǎng)。

另有相關(guān)人士透露，原國(guó)祥股份董事長(zhǎng)陳和貴是一名臺(tái)商，把公司交給兒子陳天麟打理，但此后業(yè)績(jī)虧損、股價(jià)下滑，加上陳天麟不適應(yīng)營(yíng)商環(huán)境，國(guó)祥股份又被華夏幸福借殼，陳氏父子遂讓陳根偉負(fù)責(zé)打理剩下的事宜。

該人士還表示，目前陳根偉旗下國(guó)祥空調(diào)的商標(biāo)，仍屬于陳氏父子，浙江國(guó)祥每年還需要向陳氏父子支付200多萬(wàn)元的商標(biāo)使用費(fèi)。不過(guò)，對(duì)于這部分信息，記者未能從浙江國(guó)祥獲得證實(shí)。