新三板IPO排隊企業(yè)批量獲反饋 監(jiān)管層關注重點逐漸解密

導讀：《等不到的紅利？》之“IPO誘惑”：根據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，新三板市場共有276家公司正在接受IPO輔導，84家公司正在審核中，近期獲得反饋的幾家新三板公司所遭遇的反饋問題，為后來者揭示了監(jiān)管層關注的重點所在。

滬深A股市場與新三板市場的銜接正在面臨考驗。

近期，2014年至2015年期間申報IPO材料的新三板公司開始批量獲得監(jiān)管層反饋，新三板市場較為靈活開放的制度，與嚴格的滬深A股市場發(fā)審制度的碰撞和磨合，吸引著市場各方的目光。希望在新三板公司申報IPO前夕淘金的投資者，更在反饋意見中不斷調(diào)整對“IPO概念股”的判斷標準。

根據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，新三板市場共有276家公司正在接受IPO輔導，84家公司正在審核中，近期獲得反饋的幾家新三板公司所遭遇的反饋問題，為后來者揭示了監(jiān)管層關注的重點所在，作為非上市公眾公司的責任和義務亦浮出水面。

信披一致性受關注

近日，凱倫建材(831517)獲證監(jiān)會官網(wǎng)披露反饋意見，反饋意見中涉及申報企業(yè)在新三板掛牌期間的信息披露問題：

“2014年12月，公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌。請發(fā)行人補充說明首發(fā)申報文件和在新三板掛牌期間對外發(fā)布的文件中披露的信息是否存在重大差異及原因。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。”

21世紀新三板研究院注意到，這是目前新三板公司申報IPO期間獲得反饋中涉及信息披露問題的第二起案例。

近期成功上市創(chuàng)業(yè)板的原新三板公司拓斯達(831535)，曾在2016年12月12日獲得監(jiān)管層反饋意見，其中便包含“核查發(fā)行人在掛牌期間的所有公開披露信息、停復牌等事項，對以上信息與本次申請文件和財務報告所披露內(nèi)容存在差異的部分，請列示對照表予以解釋說明。”

其中監(jiān)管層要求拓斯達更為細致地回復“在招股說明書和新三板公開轉讓說明書中關于發(fā)行人所從事行業(yè)披露不一致的原因及合理性；說明在招股說明書和公開轉讓說明書中，按產(chǎn)品類別披露主營業(yè)務收入的分類方法存在較大差異的原因及合理性。”

盡管這些信披問題并沒有造成上市障礙，但對眾多新三板公司來講，掛牌新三板期間的信披問題卻在某種程度上成為“定時炸彈”。

“這個問題其實不難理解，畢竟券商IPO保薦團隊和新三板掛牌團隊的水平不同，收取服務費用標準更是相去甚遠，對同一件事情的判斷標準也會大不一樣。對于大多數(shù)新三板公司來講，是沒有資源請IPO保薦團隊來事事把關的。”上海某新三板公司董秘王洋表示，“那么等到申報IPO材料的時候，之前已經(jīng)公開的資料可能就會成為障礙。”

轉讓定價需公允

值得注意的是，近期收到反饋意見的光莆電子(430568)則在交易領域為眾多新三板公司揭示了一大風險點：

“說明發(fā)行人股份在股轉系統(tǒng)掛牌期間的交易情況，披露本次申報后的股權結構變動情況。實際控制人之一林瑞梅通過股轉系統(tǒng)向?qū)嶋H控制人之一林文坤協(xié)議轉讓3萬股的原因、定價依據(jù)、出資來源、與前次股份轉讓定價之間的差異及原因；說明此次股權轉讓行為對發(fā)行人實際控制人認定及公司治理有效性的影響。”

21世紀新三板研究院查閱轉讓記錄發(fā)現(xiàn)，光莆電子歷史上僅在2014年1月24日發(fā)生一筆轉讓，成交量共3萬股，確定即為反饋意見中所提及的交易。此外，光莆電子還需說明“在歷次股權轉讓、轉增股本、利潤分配及整體變更為股份公司的過程中，自然人和法人股東所得稅的繳納情況”。

而在凱倫建材(831517)的案例中，定價公允性則更為引人注目。

根據(jù)公開轉讓記錄，凱倫建材歷史上共有3天發(fā)生交易，分別是2015年1月20日、1月21日、1月29日，成交價均為5元/股，成交量分別為1萬股、20萬股和9萬股。而在2015年6月25日，凱倫建材完成定增發(fā)行400萬股，每股4元，共募集資金1600萬元，而此次定增價格低于2015年1月股權轉讓價格即5元。監(jiān)管層要求發(fā)行人說明原因。

“新三板股權轉讓方式較為靈活，特別是協(xié)議轉讓制度目前對各方約束較小，往往存在規(guī)避稅收、代持還原等情況，所以看似簡單的一筆交易背后的動機卻不容易了解。”北京新三板投資者王亦飛表示，“事實上，掛牌新三板期間的每一筆交易都是留痕的，不排除未來有新三板擬IPO企業(yè)會為很久之前的一筆交易而遭遇合規(guī)風險。”

反饋意見中最吸引各方注意的仍然是“三類股東”問題，但截至目前，已經(jīng)獲得反饋的數(shù)家新三板公司案例還不能說明該問題解決與否。監(jiān)管層對光莆電子和拓斯達的反饋意見中僅要求中介機構對“發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規(guī)履行登記備案程序”做出說明，但并未對私募投資基金中的契約型基金提出特別關注。

近期盛傳的“三類股東問題并未在最新反饋意見中提及”，尚無法根據(jù)公開資料判斷。市場仍然在密切關注海容冷鏈(830822)、新產(chǎn)業(yè)(830838)、博拉網(wǎng)絡(834484)、海納生物(831171)、時代裝飾(832090)的上市之路會否因其“三類股東”而受到監(jiān)管層的特別關照。