新三板自查遇上年報潮 股轉(zhuǎn)公司連開6張罰單

（原標題：新三板自查遇上年報潮 股轉(zhuǎn)公司連開6張罰單）

3月1日，全國股轉(zhuǎn)公司連發(fā)6封監(jiān)管函，分別對三家新三板掛牌公司、兩家券商和一家會計師事務所推薦掛牌時的違規(guī)行為采取了自律監(jiān)管措施，這是上月監(jiān)管者啟動券商新三板掛牌業(yè)務自查后的第一批處罰。

處罰掛牌公司還是中介機構(gòu)的具體措施體現(xiàn)了監(jiān)管者的責任認定標準。分析人士認為，中介機構(gòu)要有足夠證據(jù)證明自己充分調(diào)查的程度。做盡職調(diào)查時要謹慎看方方面面，做到充分合理相互印證，才能免責。

還有券商人士指出，自查工作量很大，又恰逢年報披露集中期，目前券商掛牌業(yè)務已經(jīng)暫停，但是面對大量企業(yè)和首先人手，可能會有部分新三板企業(yè)不能及時披露年報。

當自查風暴遇上年報潮

昨日公告中，股轉(zhuǎn)公司指出瑞星信息（836598.OC）的2015年11月掛牌時披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書使用了非最終版審計報告的財務數(shù)據(jù)，導致部分數(shù)據(jù)填寫有誤，違反了信息披露的相關(guān)規(guī)定，決定對公司時任董事長、信披聯(lián)系人、財務負責人采取提交書面承諾的自律監(jiān)管。

股轉(zhuǎn)公司同時處罰了推薦瑞星信息掛牌的券商銀河證券和審計機構(gòu)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）。股轉(zhuǎn)公司認為，瑞華會計所出具的審計報告使用了未審現(xiàn)金流數(shù)據(jù)，而銀河證券沒有及時發(fā)現(xiàn)財務數(shù)據(jù)有誤，都未能履行勤勉盡責的義務，未能保證申請掛牌企業(yè)文件信息披露真實、準確、完整。

瑞華會計所是服務新三板企業(yè)數(shù)量最多的會計師事務所，目前為1260家掛牌公司提供審計服務。上周，證監(jiān)會、財政部因聯(lián)合發(fā)布通知，因瑞華會計所在執(zhí)行審計業(yè)務中未能勤勉盡責，責令暫停其承接新證券業(yè)務，于2個月內(nèi)完成整改。

券商人士投行老范對第一財經(jīng)記者表示，監(jiān)管者是按照責任劃歸處罰的，財務報告的第一責任方是公司和相關(guān)高管，其它責任是中介機構(gòu)的責任，財務報告與審計機構(gòu)有關(guān)，且最終是券商使用這份財務報告。

今年2月9日，第一財經(jīng)記者得到一份落款為中國證監(jiān)會證券基金機構(gòu)監(jiān)管部的《關(guān)于組織“自查自糾、規(guī)整規(guī)范”專項活動的通知》，要求券商自查并購重組財務顧問、公司債、資產(chǎn)證券化和非上市公眾公司推薦掛牌等業(yè)務。2月15日前，各證監(jiān)局應向所監(jiān)管券商部署自查自糾工作，并于3月31日前完成總結(jié)報告并報送。

根據(jù)通知，主辦券商需要自行選取2015年和2016年完成的部分新三板公司掛牌推薦業(yè)務進行自查，自選抽查比例，自查的項目數(shù)量占上述兩年內(nèi)完成項目總數(shù)的比例不得低于10%。兩年間，新三板企業(yè)數(shù)量增長了8500多家，被抽查的企業(yè)數(shù)量將接近一千家。

華南一家券商新三板掛牌業(yè)務負責人對第一財經(jīng)表示，“自查工作量很大，現(xiàn)在掛牌暫停了，年報披露工作也受到影響，去年披過年報的項目稍微輕松一些，新掛牌的還要重新弄。整個市場項目越來越多，但沒有那么多人手，估計有部分企業(yè)不能及時披露年報。”

新三板2016年新掛牌的企業(yè)數(shù)量達到5千家，目前掛牌企業(yè)總數(shù)已經(jīng)超過一萬家。距離2016年年報披露只剩下兩個月時間，但只有128家企業(yè)披露了年報，有接近9000家企業(yè)預計在最后一個月披露年報。

根據(jù)規(guī)定，不能及時披露年報的新三板企業(yè)必須停牌，延期兩月再不披露還會被強制摘牌。近日，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布通知，于3月3日舉辦掛牌公司年審業(yè)務培訓會。股轉(zhuǎn)公司擔憂，在半數(shù)公司無年報披露經(jīng)驗的情況下，掛牌公司年報審計以及市場的監(jiān)管工作面臨巨大挑戰(zhàn)。

中介機構(gòu)責任認定看“證據(jù)”

昨日公告中，股轉(zhuǎn)公司還以關(guān)聯(lián)交易信息披露遺漏和對外擔保披露違規(guī)分別處罰了掛牌公司奇致激光（832861.OC）和星光影視（834608.OC）。股轉(zhuǎn)公司對奇致激光出具警示函，對兩家公司的董事長和董秘實施了提交書面承諾的自律監(jiān)管。

監(jiān)管函指出，2015年5月26日，奇致激光（832861.OC）在掛牌期間通過了購買關(guān)聯(lián)方武漢銀楚星科技開發(fā)有限公司總價超過7000萬元的研發(fā)大樓的議案，這一支出占公司報告期末凈資產(chǎn)129%。公司董事會還同時通過議案，如果公司在購房后出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難，可向武漢楚天光電子有限公司拆借不超過3000萬元用作補充流動資金。

在奇致激光掛牌前，主辦券商申萬宏源(6.320, -0.06, -0.94%)多次與奇致激光進行報告期后盡職調(diào)查事項核對，但奇致激光均確認公司不存在新增關(guān)聯(lián)交易和因為收購、出售資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情形，公司董事長、董事會秘書還簽署了相應的《報告期事后事項核對表》。

投行老范對記者表示，奇致激光的主辦券商已經(jīng)做到了盡職調(diào)查的責任，所以只處罰了公司，沒有處罰券商。

他認為，“中介機構(gòu)要有相關(guān)證據(jù)證明自己充分調(diào)查的程度。做盡職調(diào)查時要謹慎看方方面面，不僅要看公司書面材料，還要到公司訪談，向公司的相關(guān)人員訪談，并到公司客戶實地走訪。此外，從出入庫情況可以看公司的銷售情況，銀行流水單也要核查到，甚至要關(guān)注公司保安對車輛的記錄。從而做到全產(chǎn)業(yè)鏈的盡職調(diào)查，充分合理相互印證。”

星光影視案例中，2015年4月，公司掛牌前曾為其關(guān)聯(lián)方星凱達提供擔保，星凱達對外簽訂三項采購合同，擔保發(fā)生在掛牌文件材料的報告期內(nèi)。2015年10月，星凱達向銀行借款250萬元，星光影視再次為星凱達提供擔保。擔保發(fā)生在申請掛牌后、批準掛牌之前。

按照股轉(zhuǎn)公司的業(yè)務規(guī)定，前項擔保應當在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露，后項擔保屬于申請掛牌期間的重大事件，應及時報告給股轉(zhuǎn)公司業(yè)務部。但公司對上述擔保事項均未披露。

星光影視采取做市轉(zhuǎn)讓，公司周四股價收漲至10.66元。

中泰證券同時做市直投被罰

值得關(guān)注的是，監(jiān)管者對中泰證券的處罰。監(jiān)管者指出，中泰證券在推薦宏力能源（832556.OC）和ST亞錦（830806.OC）掛牌時存在違規(guī)。

在為宏力能源推薦掛牌時，中泰證券通過全資子公司魯證創(chuàng)投在公司掛牌前以發(fā)起人股東身份持有公司7.19%的股份，在宏力能源公開轉(zhuǎn)讓說明書中，中泰證券約定受讓魯證創(chuàng)投的股權(quán)用于做市。后來，中泰證券的確成為宏力能源的做市商，但庫存股并非來自魯證創(chuàng)投。直到去年7月檢查組入場，中泰證券和魯證創(chuàng)投都沒有按約定轉(zhuǎn)讓股份，魯證創(chuàng)投仍然持有公司7.19%的股份。

前述券商新三板業(yè)務負責人告訴記者，“券商不能同時直投和做市同一家企業(yè)，就怕自買自賣的對敲風險。如果券商在前期入股，后期轉(zhuǎn)為做市時商，那么他的價格會比其他做市商還低。沒有按照約定轉(zhuǎn)讓也屬于明顯違規(guī)。”

去年9月，中泰證券公告收到了證監(jiān)會的立案調(diào)查通知書。中泰證券內(nèi)部知情人士向本報記者證實，立案調(diào)查與中泰證券去年的做市交易有關(guān)。按照證監(jiān)會發(fā)行人主體資格存疑導致審核程序無法繼續(xù)的規(guī)定，立案調(diào)查可能一定程度上影響中泰證券在A股上市的進度。

股轉(zhuǎn)公司還發(fā)現(xiàn)，宏力能源盡職調(diào)查工作底稿存在工資明細表確實；僅有股東會、董事會決議，缺少三會會議記錄；壞賬準備政策與《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露的實際計提比例不符。ST亞錦盡職調(diào)查工作底稿存在多處錯誤。因此，股轉(zhuǎn)公司決定對中泰證券實施責令整改的自律監(jiān)管。