有的一走了之有的樂在其中 新三板企業(yè)董秘哪家歡喜哪家愁

在醞釀多時(shí)之后，新三板將迎來首次董秘資格考試。3月9日盤后，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布通知稱，將于2017年4月15日、4月29日分別舉行第一、二期董秘資格考試。按照規(guī)定，創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)聘請取得任職資格的董事會(huì)秘書。這一規(guī)定直接將董秘資格證書與創(chuàng)新層資格掛鉤，將提升本次考試的吸引力和含金量。

進(jìn)入萬家時(shí)代后，新三板制度化建設(shè)也在有序推進(jìn)。由于新三板公司在內(nèi)部治理、股東結(jié)構(gòu)、市場環(huán)境等方面存在較大差異，董秘的生存狀態(tài)迥然不同。在監(jiān)管趨嚴(yán)的背景下，部分董秘工作壓力俱增，于是選擇“一走了之”。有的董秘則樂在其中，在獲得高額薪酬、股權(quán)激勵(lì)外，積累人脈資源。

掛鉤創(chuàng)新層

本次考試是股權(quán)系統(tǒng)分類監(jiān)管體系下的具體舉措之一。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，根據(jù)掛牌公司分層的差異化監(jiān)管理念，《分層管理辦法(試行)》規(guī)定創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)聘請取得任職資格的董事會(huì)秘書。進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，并作為公司高級管理人員。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)取得資格證書。

去年9月8日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)頒布了《董秘管理辦法》。作為《分層管理辦法》的配套規(guī)則，由于掛牌公司監(jiān)管體系的特殊性，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不接受、不認(rèn)可由其他機(jī)構(gòu)或組織出具的董秘資格考試成績或認(rèn)證。

已經(jīng)取得上交所和深交所發(fā)放的董秘資格證書也不被承認(rèn)。進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，董秘必須取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)頒發(fā)的董秘資格證書；而基礎(chǔ)層掛牌公司可以根據(jù)實(shí)際情況決定是否聘請董事會(huì)秘書。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，董秘作為公司的重要組成部分，主要承擔(dān)信息披露、投資者關(guān)系管理等工作，是促使公眾公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)股東利益的重要保障。發(fā)布實(shí)施《董秘管理辦法》是全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提高掛牌公司治理水平和實(shí)現(xiàn)“海量市場”有效監(jiān)管的重要舉措。

《董秘管理辦法》作為《分層管理辦法》的配套規(guī)則，是掛牌公司差異化制度構(gòu)建的重要內(nèi)容，是確保掛牌公司分層順利實(shí)施、促進(jìn)創(chuàng)新層公司提升規(guī)范水平的重要保證。

《董秘管理辦法》明確了董秘的任職條件，以負(fù)面清單的形式列舉了不得擔(dān)任董秘的情形；明確了董秘職責(zé)的具體內(nèi)容，同時(shí)要求掛牌公司應(yīng)建立相應(yīng)的工作制度，為董秘履行職責(zé)提供必需環(huán)境和便利條件；規(guī)范董秘的任免要求，重點(diǎn)明確了解聘董秘的情形和董秘空缺期間的相關(guān)安排，以保障董秘的正當(dāng)履職行為，以及有關(guān)工作的連續(xù)性；確定以資格考試的方式對董秘資格進(jìn)行認(rèn)證，并以課時(shí)制管理資格人員的后續(xù)培訓(xùn)；明確相關(guān)違規(guī)主體應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，對于不按規(guī)定推薦、任免，以及對董秘履職行為進(jìn)行妨礙、阻撓的違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可采取相應(yīng)的自律監(jiān)管措施。

由于是否能通過董秘資格考試與創(chuàng)新層資格掛鉤，因此，本次考試預(yù)計(jì)將吸引不少公司董秘參加。全景網(wǎng)絡(luò)董秘張建輝對中國證券報(bào)記者表示，自己在積極備考董秘資格考試。“據(jù)我所知，很多創(chuàng)新層和準(zhǔn)備‘沖層’公司的董秘都準(zhǔn)備參加此次考試。”

目前新三板創(chuàng)新層企業(yè)數(shù)目為949家。由于2016年年報(bào)尚未披露，難以從財(cái)務(wù)指標(biāo)上判斷會(huì)有多少家公司進(jìn)出創(chuàng)新層。根據(jù)新三板研究機(jī)構(gòu)洪三板基于2016年中報(bào)數(shù)據(jù)測算，按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法(試行)》(簡稱《分層辦法》)中的標(biāo)準(zhǔn)一和標(biāo)準(zhǔn)二衡量，潛在創(chuàng)新層公司新增將超過900家。這意味著幾乎要再造一個(gè)創(chuàng)新層。因此，本次董秘考試不出意外將是數(shù)千人的大考。

首次考試也讓一些董秘措手不及。一位董秘對中國證券報(bào)記者表示，第一次考試，大家基本處于懵圈狀態(tài)。本次考試沒有輔導(dǎo)班，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就出了一個(gè)大綱，大家紛紛表示對考試沒底。而另一位董秘則對記者表示，本次考試期間正值年報(bào)季，不少掛牌公司的年報(bào)工作只有董秘“一肩挑”，工作本就繁重，現(xiàn)在又撞上了考試。因此，他決定參加四月底的第二次考試。

面臨壓力大

同為公眾公司，新三板掛牌企業(yè)與滬深上市公司無論是從公司治理、股東結(jié)構(gòu)還是市場環(huán)境等方面都存在較大差異。新三板董秘也處于迥然不同的生存狀態(tài)。中國證券報(bào)記者采訪多位新三板公司董秘了解到，隨著監(jiān)管越來越嚴(yán)格，巨大的工作量以及人員不足令不少董秘壓力俱增，離職的情況時(shí)有出現(xiàn)。

陳剛(化名)經(jīng)常感嘆轉(zhuǎn)型壓力大。陳剛是新三板某創(chuàng)新層公司的董秘，其擔(dān)任董秘前是公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)。事實(shí)上，新三板眾多公司的董秘都不是專職而是兼職。其中，財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任董秘最為常見。不過，陳剛對這一身份的變化卻并不適應(yīng)。他對中國證券報(bào)記者表示，監(jiān)管壓力、人手不足和融資壓力，是目前面臨的三大困難，董秘做得很不輕松。

董秘是新三板公司信息披露負(fù)責(zé)人。隨著2016年新三板進(jìn)入嚴(yán)監(jiān)管時(shí)代，董秘們在信息披露和內(nèi)部治理上的失誤都可能為自己和公司招來處罰。從2016年的違規(guī)事件看，資金占用、關(guān)聯(lián)交易等重大信息未披露、重大事項(xiàng)未履行內(nèi)部決策程序、權(quán)益變動(dòng)期間違規(guī)交易等事項(xiàng)占據(jù)了大頭。有投行人士表示，隨著分層監(jiān)管具體措施落地，預(yù)計(jì)2017年對于創(chuàng)新層企業(yè)的合規(guī)監(jiān)管將更加嚴(yán)格。

眾多新三板公司的董秘都是兼職，很多董秘基本就是“光桿司令”，除了董秘的工作還要完成證代的工作，工作強(qiáng)度很大。加上越來越嚴(yán)格的監(jiān)管，使得不少董秘壓力山大。陳剛最近正忙于與審計(jì)機(jī)構(gòu)討論公司年報(bào)事宜，已連續(xù)加班一個(gè)月。

相對于面對年報(bào)的辛苦、細(xì)致，融資能力則是擺在陳剛等董秘面前的巨大挑戰(zhàn)。陳剛所在的公司規(guī)模中等，雖是財(cái)務(wù)總監(jiān)，但陳剛此前的角色更側(cè)重成本核算，公司融資渠道主要依靠銀行貸款。登陸新三板后，公司通過股權(quán)融資需求大增，也在尋求并購重組機(jī)會(huì)。陳剛不可避免地要與各類投資人和股東打交道，進(jìn)行推介或設(shè)計(jì)方案。這對于已經(jīng)年過40的陳剛是個(gè)巨大的變化。陳剛坦言，自己目前還難以適應(yīng)這種角色的轉(zhuǎn)變。

對于陳剛來說，盡管角色轉(zhuǎn)換很累，但公司質(zhì)地不錯(cuò)，還不至于提心吊膽。而另一批董秘則運(yùn)氣沒有那么好。每年的中報(bào)、年報(bào)季都是新三板董秘辭職的高峰期。中國證券報(bào)記者用“董事會(huì)秘書辭職”作為關(guān)鍵字在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司公告中搜索，今年以來已經(jīng)有超過60家掛牌公司董秘辭職。其中，有7家創(chuàng)新層公司。

盡管各家公司董秘離職原因難以一一了解，除了另謀高就，不排除個(gè)別公司財(cái)報(bào)存在問題，使得董秘選擇“一走了之”。

把握新機(jī)遇

隨著新三板進(jìn)入萬家時(shí)代，對董秘的剛性需求將長期存在。

王剛(化名)屬于樂在其中者。王剛是新三板某創(chuàng)新層公司董事會(huì)秘書，已經(jīng)在該公司工作接近一年。他對中國證券報(bào)記者坦言，自己當(dāng)初來新三板公司從事董秘工作，除了股權(quán)激勵(lì)外，主要是想以此為切口進(jìn)入資本運(yùn)作領(lǐng)域。“之前在一家大型國企從事財(cái)務(wù)工作，一直對資本運(yùn)作很感興趣，很想從事這方面的工作，但在原來的企業(yè)中難有這樣的機(jī)會(huì)。如果去上市公司，以我目前的資歷和經(jīng)驗(yàn)可能連證代都做不了。作為新三板公司的董秘，這一年多來接觸到了大量知名投資機(jī)構(gòu)，也積累了很多人脈。”

與王剛類似的是李超(化名)。李超的目標(biāo)則更為直接，助推公司最終實(shí)現(xiàn)IPO。李超供職于新三板一家游戲公司，公司的核心產(chǎn)品為一款手機(jī)游戲，目前已經(jīng)開始在網(wǎng)劇中投放廣告。李超此前是某中型券商投行部的資深人士。此次轉(zhuǎn)身一搏的除了豐厚的股權(quán)外，公司還賦予了其對于企業(yè)發(fā)展和融資上更大的決策權(quán)。目前該款游戲活躍人數(shù)持續(xù)上升，營收和凈利潤表現(xiàn)良好。李超對中國證券報(bào)記者表示，從目前情況看，僅靠一款游戲?qū)崿F(xiàn)IPO還有一定難度，公司下一步將重點(diǎn)開發(fā)新的游戲。手游行業(yè)仍處于高速發(fā)展期，爆款游戲的營收和凈利潤都處于較好的水平，仍然是上市公司收購的熱門行業(yè)之一。“無論是公司選擇獨(dú)立IPO，還是被上市公司并購，在這一過程中，自己和公司的價(jià)值都會(huì)得到較好的體現(xiàn)。”

部分把握機(jī)遇的董秘已獲得了回報(bào)。據(jù)了解，截至2016年下半年，優(yōu)秀董秘薪酬行情明顯看漲。