市場呼吁監(jiān)管補(bǔ)漏洞：實(shí)控人成激勵(lì)對象 小股東權(quán)益難保

對處于成長早期的的新三板掛牌企業(yè)來說，如何才能留住高管、核心員工的心，成為一道考試的必答題。

激勵(lì)辦法中，分紅、股權(quán)、期權(quán)等方式得到認(rèn)可。然而事實(shí)上，股權(quán)激勵(lì)是一把“雙刃劍”：激勵(lì)合理，對公司發(fā)展起到良好的推進(jìn)作用，將想留住的人變成了“合伙人”。做的不好，反而會(huì)傷害了原本小股東的權(quán)益，引發(fā)爭議。

盛安資源股權(quán)激勵(lì)變“爭議”

1月4日，新三板公司盛安資源（831860）發(fā)布一則股權(quán)激勵(lì)方案，公司擬以2元/股的價(jià)格向公司董事、高管、核心員工共7人發(fā)行不超過2000萬股，占目前公司總股本的22.42%。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，盛安資源2015年掛牌新三板，公司已實(shí)施完成了4次定向發(fā)行，發(fā)行價(jià)格最低為4元/股，最高為5.5元/股。

曾經(jīng)的發(fā)行價(jià)格對比此次股權(quán)激勵(lì)，很顯然股權(quán)激勵(lì)的認(rèn)購相當(dāng)于打了4折。那么這個(gè)“大實(shí)惠”到底激勵(lì)到誰了呢？

資料顯示，在參與股權(quán)激勵(lì)的認(rèn)購名單中，有4名董事、2名高級管理人員、1名核心員工。其中包括公司的實(shí)際控制人兼總經(jīng)理周業(yè)剛、董事長鈕薊京、董事沈安剛。

值得注意的是，周業(yè)剛、沈安鋼二人已經(jīng)是盛安資源的大股東，持股比例分別為17.96%、11.77%。本次認(rèn)購中，其二人分別增持200萬股、500萬股股票。

事實(shí)上，依照《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》要求，上市公司在有效期內(nèi)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司總股本的10%。在認(rèn)購對象上，單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵(lì)對象。

這意味著，不論是從股權(quán)激勵(lì)占比，還是認(rèn)購對象上，盛安資源的股權(quán)激勵(lì)都不符合上市公司的管理辦法。

“新三板因?yàn)閷儆?lsquo;非上市公眾公司’，上市公司的股權(quán)激勵(lì)辦法并不能成為新三板掛牌公司的行為規(guī)范，僅能說是作為參考。事實(shí)上，目前新三板在股權(quán)激勵(lì)上的規(guī)則并沒有上市公司那么合理規(guī)范，才導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)亂象頻發(fā)。”一位新三板主辦券商對挖貝網(wǎng)說道。

據(jù)了解，前期投資盛安資源的小股東認(rèn)為自身權(quán)益受到侵犯，向股東大會(huì)提交了《關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)激勵(lì)股票發(fā)行方案發(fā)行方式的議案》，提議將發(fā)行價(jià)格增加至4元/股，最終未能獲得表決。

目前，盛安資源的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃還需獲得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意，截止到發(fā)稿仍未實(shí)施。

激勵(lì)亂象頻發(fā) 大股東、監(jiān)事均在激勵(lì)名單

新三板相關(guān)股權(quán)激勵(lì)制度的缺失，不被上市公司所允許的激勵(lì)方案，頻頻出現(xiàn)在新三板市場中。除了激勵(lì)的股權(quán)多，實(shí)際控制人、大股東“自己激勵(lì)自己”已經(jīng)成為一個(gè)普遍現(xiàn)象。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，截止到2017年3月14日，新三板共發(fā)布了438個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案，其中有64家公司的股權(quán)激勵(lì)方案的激勵(lì)股數(shù)超過總股本比例的10%，其中最高的股權(quán)激勵(lì)股數(shù)達(dá)80%。

2016年7月傲基電商曾宣布擬對董事(不含獨(dú)立董事)、高級管理人員和核心員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，發(fā)行對象涉及20名自然人。據(jù)了解，傲基電商的董事長、總經(jīng)理陸海傳與副董事長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人迮會(huì)越均為持股5%以上股東，這次均在股權(quán)激勵(lì)名單中。

海天煒業(yè)（836296）也曾宣布對公司的董事長仇亞仁和第二大股東、副總經(jīng)理劉安正等人進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。不過，2016年11月，海天煒業(yè)宣布因最新戰(zhàn)略規(guī)劃，與認(rèn)購對象友好協(xié)商后決定終止發(fā)行。

上市公司中不能對監(jiān)事進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的規(guī)定也被忽略。

2月28日，志成股份（833816）發(fā)布股票發(fā)行方案，公司擬向33名在冊股東、監(jiān)事、核心員工發(fā)行100萬股，其中有2名監(jiān)事參與認(rèn)購。

數(shù)據(jù)顯示，新三板春風(fēng)物流（835280）、伯瑞信息（834758）、網(wǎng)高科技（831940）、清軟創(chuàng)新（833852）、遙望網(wǎng)絡(luò)（834448）等公司此前的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，均有監(jiān)事參與股票認(rèn)購。

小股東權(quán)益難受保障 市場呼吁補(bǔ)監(jiān)管漏洞

挖貝網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，新三板截止到目前已經(jīng)有51起股權(quán)激勵(lì)方案被終止執(zhí)行，其中不乏如海天煒業(yè)這樣一開始打算向自身大股東進(jìn)行激勵(lì)的企業(yè)。

相對于上市公司相對成熟的股權(quán)激勵(lì)規(guī)則，新三板的股權(quán)激勵(lì)對定價(jià)、參與對象、業(yè)績要求、限售條件等均不完善。

“對于前期高價(jià)參與掛牌公司定增的投資人來說，這樣的股權(quán)激勵(lì)會(huì)讓投資人的利益難以得到保障。一個(gè)是投資人所持股權(quán)比例少在股權(quán)激勵(lì)上沒有話語權(quán)，另一個(gè)是容易造成大股東或?qū)嶋H控制人的利益輸送，用公司利潤去完成激勵(lì)，造成投資人損失。”一位新三板投資人對挖貝網(wǎng)表示。

此外，一些公司在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，也沒有簽任何業(yè)績類的約束條款、設(shè)定限售條件。一旦股權(quán)激勵(lì)沒有留住人，反而遭到拋售，也會(huì)對公司經(jīng)營、股價(jià)帶來影響。

“公司擬定計(jì)劃時(shí)必須堅(jiān)持激勵(lì)與約束相結(jié)合的原則。在擬定步驟上，要進(jìn)行多維度的思考，要定人、定股、定價(jià)、定量、定時(shí)、定考，這也是股權(quán)激勵(lì)方案的六個(gè)要素。像最后一個(gè)“定考”就是要求公司必須設(shè)定個(gè)人績效考核指標(biāo)體系，公司的股權(quán)兌現(xiàn)與此相掛鉤，一旦績效沒達(dá)到，激勵(lì)計(jì)劃就可以取消。”北京至本管理咨詢有限公司創(chuàng)始人邱清榮曾對挖貝網(wǎng)表示。

天星資本研究所研究員張曉昱稱，目前新三板企業(yè)股權(quán)激勵(lì)中存在的一些問題。制度方面，只要求掛牌企業(yè)對股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行信息披露，但對股權(quán)激勵(lì)公告的內(nèi)容缺乏相關(guān)的監(jiān)督管理辦法和細(xì)則加以規(guī)范。

“例如，在新三板股權(quán)激勵(lì)對象方面，公司大股東、監(jiān)事作為股權(quán)激勵(lì)對象的情況非常普遍；在激勵(lì)對象資金來源方面，個(gè)別新三板掛牌企業(yè)存在為激勵(lì)對象提供貸款或其他形式的財(cái)務(wù)資助；在股權(quán)激勵(lì)股票數(shù)量方面，中標(biāo)的股票總數(shù)超過公司股本總額的10%；在授予（行權(quán)）價(jià)格方面，部分企業(yè)在定價(jià)依據(jù)上僅僅模糊的陳述綜合考慮行業(yè)、成長性等多種因素，股權(quán)激勵(lì)授予價(jià)格低于最近一期的每股凈資產(chǎn)，甚至部分企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)授予（行權(quán)）價(jià)格相對最新定增價(jià)格的折價(jià)率低于50%。”張曉昱說道。

張曉昱還表示，部分新三板企業(yè)股權(quán)激勵(lì)方案沒有規(guī)定任何鎖定期、等待期、限售期或條件，本質(zhì)上是普通的定向增發(fā)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不具備任何的激勵(lì)效果。

股權(quán)激勵(lì)的本意是建立健全激勵(lì)與約束機(jī)制，對董事、高管、核心員工給予一些長期性的激勵(lì)。這是一個(gè)留住人才的好方式，為公司發(fā)展吸引更多人才，引起良性循環(huán)。

作為一把“雙刃劍”，股權(quán)激勵(lì)急需有關(guān)部門對相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行規(guī)范。一些業(yè)內(nèi)人士呼吁，希望能盡快出臺針對新三板公司的股權(quán)激勵(lì)法規(guī)或者規(guī)定。如果暫時(shí)不能，希望股轉(zhuǎn)系統(tǒng)能針對新三板的情況制定適合的管理辦法或指南。