日久未必見真心 警惕新三板超長IPO輔導(dǎo)期

作為新三板公司IPO浪潮的一個重要標志，進入上市輔導(dǎo)期的公司家數(shù)正快速增加。今年以來，新宣布接受IPO輔導(dǎo)的新三板公司數(shù)量已超過去年全年的40%，呈爆發(fā)之勢。

然而，聲勢浩大的背后，掛牌企業(yè)接受IPO輔導(dǎo)的時間長短卻差異明顯，短則數(shù)月、長則數(shù)年，這也從側(cè)面說明相關(guān)公司的IPO計劃是否成熟，甚至是否真心誠意謀上市。再進一步看，以全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的公告統(tǒng)計，輔導(dǎo)期結(jié)束后，理應(yīng)在短時間內(nèi)完成IPO材料申報且申請摘牌的新三板公司也為數(shù)寥寥，這與當初紛紛“摩拳擦掌”的勁頭構(gòu)成鮮明反差。而對于難知其中內(nèi)情的投資者來說，至少可從這些異常中揣度個別公司的上市誠意。

接受輔導(dǎo)案例大增

據(jù)萬得資訊統(tǒng)計，截至3月16日，共有約360家新三板公司計劃IPO。其中已有85家向證監(jiān)會申報了IPO上市材料并獲得受理（30家獲反饋）。從IPO輔導(dǎo)情況看，去年全年，宣布接受IPO輔導(dǎo)的新三板公司共有約190家，是2015年的216%。而在今年，僅兩個半月，就已有80多家掛牌企業(yè)發(fā)布公告接受IPO輔導(dǎo)，已占去年全年的四成左右。

分行業(yè)看，計劃登陸A股市場的新三板公司主要集中在材料、裝備制造、信息技術(shù)、消費等板塊。其中，去年下半年至今，信息技術(shù)和消費板塊的擬IPO企業(yè)數(shù)量增長最快。統(tǒng)計顯示，自去年三季度起，有近60家信息技術(shù)類新三板公司宣布接受IPO輔導(dǎo)。

另一方面，就成功案例來說，自去年12月20日江蘇中旗（現(xiàn)名“中旗股份(58.820, -1.34, -2.23%)”）、今年2月初拓斯達(80.000, -2.88, -3.47%)正式登陸創(chuàng)業(yè)板；三星新材(41.640, 3.79, 10.01%)于近日正式登陸滬市，再到光莆電子最近成功過會，新三板公司“魚躍龍門”者接二連三，為擬IPO的公司樹起了標桿，也刺激了IPO輔導(dǎo)的升溫。

輔導(dǎo)時間長短懸殊

“一般來說，新三板公司在掛牌過程中就已經(jīng)在自身的財務(wù)、公司治理等方面進行了標準化改造。盡管其信息披露不如上市公司詳盡，但一定程度上也夠達到公允。換言之，新三板公司的IPO輔導(dǎo)期在三至六個月是比較正常的，但實際情況卻差異懸殊。”某券商投行人士指出。

記者查閱近期發(fā)布過IPO輔導(dǎo)驗收公告的掛牌公司后發(fā)現(xiàn)，僅以披露此類公告的32家公司為樣本，大部分均是在半年內(nèi)完成輔導(dǎo)的。

典型案例如有友食品。公告顯示，該公司于2015年12月10日向證監(jiān)會提交了上市申請，并在12月16日領(lǐng)取了《受理通知書》。而查閱公告，公司是在當年9月30日向重慶證監(jiān)局提交IPO輔導(dǎo)備案登記材料的，并接受了東北證券(12.120, -0.31, -2.49%)的輔導(dǎo)。也就是說，從有友食品啟動上市輔導(dǎo)至其IPO申請獲受理，間隔不到三個月。

分析人士指出，有友食品進度如此之順，有公司上市決心、券商積極輔導(dǎo)、前期掛牌時的規(guī)范性管理，以及當?shù)卣咧С值榷嘀卦颉?/p>

而僅從輔導(dǎo)期長短來看，在已披露通過輔導(dǎo)驗收的公司中，不乏快速完成的案例。如英派瑞于去年5月發(fā)布公告稱，公司在3月24日進入IPO輔導(dǎo)階段，至5月26日即通過輔導(dǎo)驗收，耗時兩個月。與之類似，龍磁科技、揚子地板、波斯科技等公司也在兩至三個月的時間內(nèi)通過了IPO輔導(dǎo)驗收。

相比上述公司的快節(jié)奏，也有部分公司似乎患上了“拖延癥”。如曙光電纜、海納生物、派諾科技等，其多在新三板掛牌前就已經(jīng)進入了IPO輔導(dǎo)期，且輔導(dǎo)期均已超過兩年。

值得一提的是，那些輔導(dǎo)期較短、且在驗收完成后快速申報IPO材料的公司，上市意圖最為強烈。如上文提及的32家已通過IPO輔導(dǎo)驗收的公司中，有30家完成了材料申報。其中，從輔導(dǎo)結(jié)束到提交申報材料獲受理，凱雪冷鏈僅用了不到一個月的時間。

但同時申請摘牌的公司數(shù)卻大幅減少。上述30家已申報材料的公司中，僅有潤建通信、泰林生物申請摘牌。此外，潤農(nóng)節(jié)水和古城香業(yè)在輔導(dǎo)其結(jié)束后尚無申報材料和摘牌動向。

超長輔導(dǎo)需留心

再細看那些歷經(jīng)兩三年才結(jié)束IPO輔導(dǎo)或延宕至今還處于輔導(dǎo)階段的公司，不難發(fā)現(xiàn)，其或多或少都存在業(yè)績波動大、簽署對賭協(xié)議、信息披露有疏漏等問題，而這些都是監(jiān)管層的IPO審核重點。

以德固特為例，該公司于2012年12月12日接受廣發(fā)證券(17.280, -0.39, -2.21%)的IPO輔導(dǎo)，目前還未驗收，輔導(dǎo)期已超過四年。而查閱公司財報，2014年、2015年及2016年上半年，營業(yè)收入分別為1.41億元、1.62億元和5814.2萬元；扣非凈利潤分別為1009.09萬元、2208.48萬元和707.23萬元。同比來看，公司2016年上半年業(yè)績較2015年同期（1279萬元）降幅超過44%。

去年9月結(jié)束輔導(dǎo)，但輔導(dǎo)期超過三年的曙光電纜也是如此。該公司2014年、2015年的扣非凈利潤分別為4566.01萬元、2832.76萬元；而2015年上半年、2016年上半年的扣非凈利潤分別為2356.62萬元、1397.26萬元，下滑趨勢明顯。

此外，在曙光電纜的公開轉(zhuǎn)讓書中，記者發(fā)現(xiàn)，2012年3月15日，晉文九鼎、楚莊九鼎、齊桓九鼎（甲方）與曙光電纜（乙方）和鄭連元（丙方、公司大股東）簽署相關(guān)協(xié)議，就上市時間等約定了對賭條款。2014年11月14日，甲乙丙三方（此次，全體自然人股東合稱丙方）再次簽署補充協(xié)議，上市時間對賭條款也更加細化：如曙光電纜2015年12月31日前沒有完成A股上市，甲方有權(quán)選擇要求丙方購買甲方持有的全部或部分乙方股權(quán)。如果甲方要求回購的，丙方應(yīng)向甲方支付相應(yīng)的受讓價款。

德固特也是如此，公司對業(yè)績以及上市時間等均進行了對賭。根據(jù)對賭條款，若不能在2016年12月31日前完成上市，新股東有權(quán)向原股東和/或公司提出回購要求。

在種種壓力之下，部分公司“熱衷”IPO輔導(dǎo)或另有用意，其潛臺詞可能是：“無論怎樣也要以擬IPO企業(yè)的形象示人，哪怕實質(zhì)上的IPO進程并不順利。”

不過，也有公司中途不得以終止IPO輔導(dǎo)。3月8日，雷博司發(fā)布公告稱：“鑒于A股市場發(fā)生了變化，考慮公司自身戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，決定終止本次上市輔導(dǎo)工作。”此時，公司自接受輔導(dǎo)已有一年半之久。事實上，這并不是其第一次終止輔導(dǎo)，早在2014年10月，雷博司就上演過相似一幕。

有市場人士表示：“輔導(dǎo)期依照公司具體情況，所需時間有長有短是正常的。但輔導(dǎo)期過長顯然是在某方面出現(xiàn)了問題，包括公司自身規(guī)劃以及財務(wù)合規(guī)等方面。從這一角度來看，提早防范其中風(fēng)險對投資者來說至關(guān)重要。”

記者還發(fā)現(xiàn)，部分公司在新三板掛牌時，可能對相關(guān)信息的披露出現(xiàn)疏漏或隱瞞，而這些“歷史”問題如果不能妥善處理，顯然在闖關(guān)IPO時，也將構(gòu)成硬傷。3月15日，進入輔導(dǎo)期已近一年半的世紀天鴻因招股說明書與公開轉(zhuǎn)讓書存在多處差異而被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取了自律監(jiān)管措施，其“差異”包括2013年、2014年的前五大客戶銷售情況不一致、關(guān)聯(lián)交易信披不真實等。

對此，也有部分新三板公司及時更正。如宏川智慧，該公司在今年年初針對2015年年報、公開轉(zhuǎn)讓書等發(fā)布更正公告。類似的還有華信股份、回頭客等新三板擬IPO公司。