新三板公司擬IPO銜枚疾進(jìn) 股轉(zhuǎn)開(kāi)罰單糾偏信披差異化

新三板公司“水土不服”風(fēng)險(xiǎn)終于隨著股轉(zhuǎn)系統(tǒng)一則自律監(jiān)管決定書而浮出水面。

世紀(jì)天鴻3月15日晚間公告，收到《關(guān)于對(duì)山東世紀(jì)天鴻文教科技股份有限公司及董事長(zhǎng)任志鴻、董事會(huì)秘書張立杰采取自律監(jiān)管措施的決定》(下稱“決定”)。

一石激起千層浪。

事實(shí)上，券商IPO保薦團(tuán)隊(duì)與新三板承做團(tuán)隊(duì)之間業(yè)務(wù)要求和收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的差別，早已引起業(yè)內(nèi)的普遍關(guān)注，其背后是新三板本身作為獨(dú)立市場(chǎng)與滬深A(yù)股市場(chǎng)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不同。

試圖以新三板公司身份申報(bào)IPO材料的企業(yè)，正在兩個(gè)市場(chǎng)、兩種標(biāo)準(zhǔn)之間受到政策風(fēng)險(xiǎn)擠壓，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)世紀(jì)天鴻的“罰單”，從監(jiān)管層角度揭示了這一風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)新三板IPO概念股造成影響。

信披存多處差異

隨著新三板擬IPO企業(yè)數(shù)量增加，申報(bào)IPO材料前后的信披一致性問(wèn)題已受到證監(jiān)會(huì)關(guān)注。

近期登陸創(chuàng)業(yè)板的原新三板公司拓斯達(dá)（300607），曾在2016年12月12日獲得監(jiān)管層反饋意見(jiàn)，其中便包含“核查發(fā)行人在掛牌期間的所有公開(kāi)披露信息、停復(fù)牌等事項(xiàng)，對(duì)以上信息與本次申請(qǐng)文件和財(cái)務(wù)報(bào)告所披露內(nèi)容存在差異的部分，請(qǐng)列示對(duì)照表予以解釋說(shuō)明”。

此次股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)擬IPO新三板公司，排查信息披露一致性問(wèn)題并作出處罰，尚屬首次。

《決定》顯示，世紀(jì)天鴻于2016年6月23日向證監(jiān)會(huì)提交《招股說(shuō)明書》等申請(qǐng)并獲受理。但其在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請(qǐng)掛牌首次信息披露文件與《招股說(shuō)明書》存在多處差異。

值得注意的是，“存在多處差異”在新三板公司披露的財(cái)務(wù)報(bào)表中并非孤例。

以“2013年度和2014年度前五大客戶銷售情況信息披露不真實(shí)”為例，世紀(jì)天鴻對(duì)主要客戶河北省新華書店有限責(zé)任公司2013年度銷售金額更正后比更正前增加81.74萬(wàn)元，2014年度銷售金額更正后比更正前減少7.14萬(wàn)元。

此外，因含稅及統(tǒng)計(jì)口徑差異等原因，世紀(jì)天鴻2013年度前五名供應(yīng)商采購(gòu)情況信披亦不真實(shí)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者據(jù)公開(kāi)數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，新三板公司的6894份2015年報(bào)中，隱藏前五大客戶的企業(yè)有628家，占比約9.1%，其中，僅第一大客戶營(yíng)收占比超過(guò)50%的企業(yè)就達(dá)40家以上。因此，新三板前五大客戶和前五大供應(yīng)商的數(shù)據(jù)質(zhì)量，自去年以來(lái)被投資機(jī)構(gòu)人士所詬病。

除此之外，世紀(jì)天鴻的關(guān)聯(lián)方信息披露亦存在不真實(shí)、不完整的情況。

世紀(jì)天鴻在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請(qǐng)掛牌時(shí)對(duì)報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)資金拆借進(jìn)行了梳理，但未考慮待清理資金往來(lái)在形成時(shí)的流水方向，導(dǎo)致2013年部分關(guān)聯(lián)方資金拆借誤按照2013年資金拆借清理時(shí)的流水方向披露。

另外，世紀(jì)天鴻申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表附注中，將購(gòu)入資產(chǎn)的入賬原值加相關(guān)稅費(fèi)作為從關(guān)聯(lián)方購(gòu)買資產(chǎn)金額進(jìn)行披露，與實(shí)際購(gòu)入金額存在差異，更正后將相關(guān)稅費(fèi)予以剔除。

世紀(jì)天鴻公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書還未按規(guī)定格式披露股東張立杰、張觀娥、王子榮在控股股東志鴻教育的任職關(guān)系。

是否影響IPO待考

盡管股轉(zhuǎn)系統(tǒng)自律監(jiān)管函已經(jīng)發(fā)出，但事實(shí)上能否影響世紀(jì)天鴻IPO進(jìn)程，仍是未知數(shù)。

“目前看應(yīng)該沒(méi)有實(shí)質(zhì)影響，問(wèn)題并不嚴(yán)重。但如果證監(jiān)系統(tǒng)根據(jù)自律監(jiān)管函內(nèi)容對(duì)公司予以行政處罰，則會(huì)真的產(chǎn)生影響。”3月16日接近該公司主辦券商首創(chuàng)證券人士表示。

事實(shí)上，新三板信披質(zhì)量給企業(yè)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)一直處于引而不發(fā)的狀態(tài)。

去年三季度，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)曾向部分券商保薦團(tuán)隊(duì)發(fā)出調(diào)查問(wèn)卷，摸底目前新三板市場(chǎng)擬IPO企業(yè)是否面臨制度障礙以及解決方案，其中便包括“掛牌期間是否被采取自律監(jiān)管措施，是否存在因解決前述障礙而被發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為從而被采取自律監(jiān)管措施的情形，對(duì)公司申報(bào)IPO有無(wú)影響。”

“目前有資格審計(jì)上市公司、掛牌公司的會(huì)計(jì)事務(wù)所不到50家，他們要審計(jì)3000到4000家上市公司，以及將近1萬(wàn)家掛牌公司，而且都要在4月30日之前出年報(bào)，所以說(shuō)供需矛盾非常大。”股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)事長(zhǎng)鄧映翎去年10月18日在中國(guó)徽商大會(huì)公開(kāi)表示。

“新三板市場(chǎng)在過(guò)去一年中并未兌現(xiàn)投資者期待的政策紅利，市場(chǎng)表現(xiàn)也是不溫不火。在這種前提下，中介機(jī)構(gòu)收取的費(fèi)用、執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)都偏低。但最近監(jiān)管層的表態(tài)顯然已將新三板放在資本市場(chǎng)改革穩(wěn)定的突出位置，一旦‘秋后算賬’，很多在新三板市場(chǎng)上采取激進(jìn)策略的事務(wù)所，恐將無(wú)法全身而退。”北京新三板投資者王亦飛3月16日表示。

“IPO的整體尺度是繼續(xù)推進(jìn)改革，加快發(fā)審速度。所以這則自律監(jiān)管決定書可能不會(huì)有實(shí)質(zhì)影響，但一定是重點(diǎn)關(guān)注。從另一個(gè)角度可以看出，監(jiān)管層有點(diǎn)著急了，但又不能使得掛牌公司IPO受到重大影響，否則好公司為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，可能從一開(kāi)始就壓根不來(lái)新三板了。”3月16日，天風(fēng)證券投行部人士張楊說(shuō)，“從這個(gè)角度講，三板掛牌和持續(xù)督導(dǎo)團(tuán)隊(duì)對(duì)擬IPO新三板公司未來(lái)資本市場(chǎng)之路的影響是很大的，不可不慎重。”

“就算企業(yè)沒(méi)有主觀惡意，中介機(jī)構(gòu)對(duì)三板公司和上市公司的服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)畢竟不同，存在一定偏離在所難免。和上市公司的輔導(dǎo)期相比，新三板公司從籌備到掛牌時(shí)間不長(zhǎng)，想讓中介機(jī)構(gòu)把收入確認(rèn)到成本費(fèi)用都按上市標(biāo)準(zhǔn)仔仔細(xì)細(xì)算清，顯然是有難度的。”廣東某新三板公司董秘王綺16日表示，“除非是那種只是把新三板公司作為跳板，早就做好IPO計(jì)劃并由券商保薦團(tuán)隊(duì)服務(wù)的企業(yè)，否則‘半路出家’的新三板公司都將面臨信披風(fēng)險(xiǎn)。”