三類股東慘了！上交所IPO參考答案其實(shí)是個(gè)大利空

那些正排隊(duì)轉(zhuǎn)板的新三板擬IPO企業(yè)幾家歡樂幾家愁。

3月16日，上海證券交易所旗下的“上交所企業(yè)上市”公眾號(hào)發(fā)布《企業(yè)改制上市30問之二十三：新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問題？》一文，對(duì)國(guó)有持股、三類股東、股東人數(shù)超過200人三大焦點(diǎn)問題作出了解釋。

富姐認(rèn)為，按照審核權(quán)限可能下放的趨勢(shì)，上交所直接把三只“IPO攔路虎”拽到眾人面前大概率能代表審核實(shí)務(wù)中的口徑。

三類股東：大部分可能都不行

直至今日，三類股東的“面紗”終于被掀開了。

“對(duì)于信托計(jì)劃、契約型基金和資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺(tái)為擬上市公司股東的，在IPO審核過程中，可能會(huì)因存續(xù)期到期而造成股權(quán)變動(dòng)，影響股權(quán)穩(wěn)定性。因此擬上市公司引入該類平臺(tái)股東時(shí)應(yīng)在考慮股權(quán)清晰和穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上審慎決策。”上交所在文中對(duì)三類股東問題如是解釋。

換句話說，股權(quán)清晰、穩(wěn)定對(duì)于轉(zhuǎn)板企業(yè)來說至關(guān)重要，三類股東極有可能影響股權(quán)穩(wěn)定性，所以擬IPO的掛牌企業(yè)需要注意了。

三類股東雖然不是新三板企業(yè)IPO過程中的實(shí)質(zhì)性障礙，沒有一刀切，但實(shí)務(wù)當(dāng)中，有些三類產(chǎn)品的門檻較低，涉及的人數(shù)非常多，很難滿足股權(quán)清晰、穩(wěn)定的基本要求。

自從三類股東可以正常報(bào)IPO材料后，擬IPO企業(yè)對(duì)三類股東問題一直想博一把。畢竟對(duì)大部分新三板企業(yè)來說，要清理三類股東不是短時(shí)間內(nèi)能解決的問題。

實(shí)施上，在不久前申請(qǐng)首發(fā)上市的兩家新三板掛牌企業(yè)，在反饋意見中均有提及三類股東問題。

2月20日，證監(jiān)會(huì)反饋意見中要求光莆電子和凱倫建材對(duì)委托持股、信托持股、私募投資基金、其他利益關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系等情形進(jìn)行核查反饋。

最后光莆電子成功過會(huì)，凱倫建材卻得到暫緩表決四個(gè)大字。

在近期申請(qǐng)首發(fā)上市的掛牌企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)表中，不乏見到三類股東的身影。

東財(cái)choice顯示，截止2017年3月20日，申請(qǐng)首發(fā)上市的掛牌企業(yè)共有87家，其中有5家企業(yè)前十大股東存在三類股東問題，分別是英派瑞、海納生物、海容冷鏈、森達(dá)電氣、文燦股份。

海納生物、海容冷鏈、文燦股份這3家企業(yè)已獲證監(jiān)會(huì)反饋，其余兩家均處于受理狀態(tài)。

截止目前，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量共計(jì)10910家，其中有273家企業(yè)前十大股東中存在三類股東，占比2.5%。

股東戶數(shù)超200戶：不違法規(guī)定還是可以的

無論是融資還是轉(zhuǎn)板，股東人數(shù)超兩百人一直是個(gè)敏感話題。

對(duì)于擬IPO企業(yè)來說，股東人數(shù)超200按照原有的法律法規(guī)是個(gè)硬傷。一些新三板企業(yè)萌生IPO之意后，出于控制股東人數(shù)、穩(wěn)定股價(jià)、方便IPO或被并購(gòu)等原因，紛紛將轉(zhuǎn)讓方式從做市變更為協(xié)議，并在近期引起了一波小高潮。

富姐不完全統(tǒng)計(jì)，2016年以來，已經(jīng)有超過160家掛牌公司主動(dòng)變更為協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，2017年以來更是有超過70家。

股東人數(shù)超200戶是否會(huì)對(duì)擬IPO企業(yè)產(chǎn)生影響，上交所原話是這么說的：

1.股東人數(shù)超過200人的新三板公司在掛牌后，如通過公開轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的，并不違反相關(guān)禁止性規(guī)定，可以直接申請(qǐng)IPO；

2.如通過非公開發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，在進(jìn)行非公開發(fā)行時(shí)應(yīng)先獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，其合規(guī)性已在非公開發(fā)行時(shí)經(jīng)過審核，可以直接申請(qǐng)IPO。

也就是說，在公開轉(zhuǎn)讓的情況下且不違反相關(guān)禁止性規(guī)定，股東人數(shù)超兩百是不成問題的。非公開發(fā)行所導(dǎo)致股東人數(shù)超過200的，只要通過了審核，也是可以直接IPO的。

在頂層設(shè)計(jì)推動(dòng)新三板向創(chuàng)業(yè)板和多層次資本市場(chǎng)的大趨勢(shì)下，監(jiān)管部門取消新三板轉(zhuǎn)板的股東人數(shù)上限其實(shí)也是大勢(shì)所趨。

東財(cái)choice顯示，截止2017年3月20日，申請(qǐng)首發(fā)上市的掛牌企業(yè)數(shù)量達(dá)87家，其中股東股東戶數(shù)大于200戶的企業(yè)共有21家，占比24%。凌志軟件、麟龍股份、彩訊科技、華燦電訊這四家掛牌企業(yè)的股東戶數(shù)更是超過了500戶。

其中，華燦電訊、指南針、有友食品等8家掛牌企業(yè)處于已反饋狀態(tài)，占比38%。

另外，目前進(jìn)行上市輔導(dǎo)的掛牌企業(yè)共有295家，其中股東戶數(shù)超過200戶的企業(yè)有70家占比24%。