新三板摘牌“高潮迭起” 想一走了之可不容易

在剛剛過去的3月20日、21日兩天時(shí)間內(nèi)，新三板上共有14家掛牌企業(yè)發(fā)布摘牌公告，除此之外，還有6家企業(yè)發(fā)布擬摘牌公告，這些企業(yè)中 ，除遠(yuǎn)傳技術(shù)和遙望網(wǎng)絡(luò)之外，均為基礎(chǔ)層企業(yè)。

3月20日、21日兩天(擬)摘牌公司一覽

遠(yuǎn)傳技術(shù)于2015年12月14日正式掛牌新三板，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為向客戶銷售自行開發(fā)的客服中心軟件，摘牌原因是公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整。公司曾在去年4月7日完成一輪定增，以每股11元的價(jià)格募資7700萬元，公司目前為做市轉(zhuǎn)讓，從二級(jí)市場(chǎng)的交易來看，前收盤價(jià)為12.10元/股，總市值為6.9億元。

遙望網(wǎng)絡(luò)主要從事大數(shù)據(jù)平臺(tái)、互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)平臺(tái)和應(yīng)用軟件的設(shè)計(jì)、開發(fā)、運(yùn)營(yíng)，其摘牌的原因?yàn)閿M登陸A股市場(chǎng)。公司分別于2015年12月14日和2016年6月6日完成兩輪定增，共計(jì)募資1.69億元。易三板分析員注意到，遙望網(wǎng)絡(luò)在申請(qǐng)摘牌的過程中，又發(fā)布了一則定增公告，摘牌期間融資的情況在新三板還是首例，不過三日后公司又宣布終止本次融資。

131家摘牌 “戰(zhàn)略發(fā)展需要”為主因

放眼全球，在相對(duì)成熟的資本市場(chǎng)，“有進(jìn)有出”是正?，F(xiàn)象，資料顯示，美國(guó)納斯達(dá)克每年大約有8%的公司退市。據(jù)易三板分析員統(tǒng)計(jì)，自新三板成立以來，已經(jīng)有131家企業(yè)摘牌，其中2014年摘牌企業(yè)數(shù)量為16家，占比12.21%，2015年摘牌企業(yè)數(shù)量為13家，占比9.92%，2016年摘牌企業(yè)數(shù)量急劇增多，全年摘牌數(shù)量達(dá)到了達(dá)到了56家。尤其是去年11月以來，新三板掛牌企業(yè)的摘牌速度明顯加快，2017年不到三個(gè)月，摘牌企業(yè)數(shù)量已經(jīng)達(dá)到了46家。

從摘牌原因來看，有102家企業(yè)是因“戰(zhàn)略發(fā)展需要”，被上市公司并購(gòu)的有14家，因轉(zhuǎn)板而摘牌的有8家，另外還有5家企業(yè)因?yàn)闆]有按時(shí)披露年報(bào)或半年報(bào)而被強(qiáng)制摘牌，分別是森動(dòng)電力、眾益達(dá)、佳和小貸、中成新星和朗頓教育。

在摘牌的企業(yè)中，有29家企業(yè)在新三板待的時(shí)間不超過一年，其中最短的當(dāng)屬眾益制藥，2015年7月29日正式掛牌新三板，8月27日摘牌，待了僅有29天，眾益制藥掛牌時(shí)間如此之短的原因是被上市公司華潤(rùn)三九的子公司華潤(rùn)九新并購(gòu)。

從融資情況來看，共有40家企業(yè)進(jìn)行過定增融資，有8家企業(yè)融資額超過1億元；從交易情況來看，有59家企業(yè)在二級(jí)市場(chǎng)上有過交易，占比45.04%；而既沒有完成過定增，又沒有在二級(jí)市場(chǎng)上進(jìn)行過交易的企業(yè)有58家，占比44.27%，這一類企業(yè)繼續(xù)掛牌新三板每年還要支付一定的維持掛牌費(fèi)用、企業(yè)發(fā)展合規(guī)成本，選擇摘牌或許也是無奈之舉。

摘牌之路亂象叢生保護(hù)投資者利益成難題

去年10月21日，股轉(zhuǎn)發(fā)布《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則(征求意見稿)》，對(duì)主動(dòng)終止掛牌和強(qiáng)制終止掛牌兩種情形進(jìn)一步做出具體規(guī)定。眼下又到年報(bào)季，一些企業(yè)選擇主動(dòng)摘牌或是為避免被強(qiáng)制摘牌的尷尬。

對(duì)于一些融不到資，且二級(jí)市場(chǎng)無交易的企業(yè)而言，會(huì)陷入一個(gè)兩難的尷尬境地，如果繼續(xù)維持掛牌，所需成本不低，若想摘牌，與中小股東之間的回購(gòu)協(xié)議又是不得不面對(duì)的問題。

從政策角度來看，股轉(zhuǎn)要求強(qiáng)制摘牌公司對(duì)股東的訴求作出安排并披露，公司控股股東及主辦券商可以設(shè)立專項(xiàng)賠償基金，實(shí)質(zhì)上股轉(zhuǎn)并未提及具體的處置標(biāo)準(zhǔn)，如果被強(qiáng)制摘牌，掛牌公司也很難拿出合理的安排方案。

現(xiàn)在，主動(dòng)申請(qǐng)摘牌的公司，往往會(huì)跟中小股東簽訂回購(gòu)協(xié)議，不過保證價(jià)格公允又是一大難題。易三板分析員發(fā)現(xiàn)，遠(yuǎn)傳技術(shù)回購(gòu)的最低價(jià)格按照“該異議股東取得公司股份時(shí)的成本價(jià)格”、“公司上一次定向發(fā)行股票的價(jià)格”，二者孰低的原則進(jìn)行確定，具體價(jià)格以雙方協(xié)商確定為準(zhǔn)。

中谷股份則公告稱，在公司摘牌后的三個(gè)月內(nèi)，以不低于該等股東取得公司股份時(shí)的成本價(jià)格收購(gòu)異議股東所持有的公司股份，具體價(jià)格以雙方協(xié)商確定為準(zhǔn)。

這些公司的回購(gòu)方案，大多數(shù)的最低回購(gòu)價(jià)為股東的入股成本價(jià)。不過這種方案僅能做到“保本”，所以有投資者表示不同意：“我持有股票有一段時(shí)間了，現(xiàn)在按成本價(jià)回購(gòu)當(dāng)然不賣啊，沒有利息還不如放銀行”。

在企業(yè)摘牌回購(gòu)的過程中，更有甚者還存在“局部收購(gòu)”行為，中小股東的利益更是難以保障。最為市場(chǎng)熟知的應(yīng)該是阿拉丁“飛行員跳傘”的事情。去年10月12日，西隴科學(xué)宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)阿拉丁64%股權(quán)，交易對(duì)手只限于阿拉丁的四名大股東。其實(shí)阿拉丁不是沒有嘗試過回購(gòu)股份，阿拉丁曾希望以21.5元/股的價(jià)格回購(gòu)小股東的股份，但因回購(gòu)價(jià)低于多數(shù)小股東的成本價(jià)，雙方?jīng)]有談攏。最終西隴科學(xué)因項(xiàng)目進(jìn)度拖延，終止收購(gòu)了此次收購(gòu)。

今年股轉(zhuǎn)系統(tǒng)問詢亨達(dá)股份摘牌事宜，釋放了一個(gè)監(jiān)管信號(hào)，若企業(yè)存在的問題沒有解決，是不會(huì)讓掛牌公司一退了之的。易三板)也相信，未來準(zhǔn)備摘牌的公司，將會(huì)更加嚴(yán)肅認(rèn)真的去考慮異議股東的處置方案，關(guān)于投資者保護(hù)的規(guī)定也將會(huì)越來越完善。