一向生猛的九鼎 這回或許真的遇到了大麻煩了

3月21日，新三板PE第一股九鼎集團(tuán)(430719)發(fā)布《關(guān)于變更募集資金用途的公告》（以下簡(jiǎn)稱“公告”），公司擬將2015年募集到的100億元資金中的72.93億元用于償還金融機(jī)構(gòu)借款，而這100億資金在募集之初本擬全部用于“基金份額出資、小巨人計(jì)劃、補(bǔ)充流動(dòng)資金”。

九鼎改用73億募資款還債 但距離還完337.4億總負(fù)債還差得遠(yuǎn)

九鼎集團(tuán)公告稱，截至2015年8月28日，本次發(fā)行實(shí)際募集新增股份數(shù)量為5億股，募集資金100億元全部到位。

公司稱，截至2017年2月，本次發(fā)行的募集資金中用于基金份額出資、小巨人計(jì)劃、補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額為27.07億元。為降低公司財(cái)務(wù)成本，結(jié)合公司實(shí)際，未使用部分的募集資金用于償還金融機(jī)構(gòu)借款。

易三板（ID:esanban）分析員查閱此前公司發(fā)布的公告發(fā)現(xiàn)，2015年7月31日，九鼎投資（易三板注：現(xiàn)更名為九鼎集團(tuán)）發(fā)布定向發(fā)行說明書，公司擬發(fā)行股份5億股，預(yù)計(jì)募集資金總額為75-125億元人民幣，募集資金將主要用于補(bǔ)充運(yùn)營資金，將按照先后順序依次用于基金份額出資（總投資90億元）、小巨人計(jì)劃（總投資30.6億元）、補(bǔ)充流動(dòng)資金（總投資11億元），其中基金份額出資和小巨人計(jì)劃將由公司子公司昆吾九鼎進(jìn)行具體實(shí)施。 

九鼎集團(tuán)去年公布的三季報(bào)顯示，2016年前三季度公司短期借款為49.87億元，長期借款為97.64億元，總負(fù)債為337.4億元，公司資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)51.77%。

而相較于高達(dá)337億元的總負(fù)債，本次用于償還借款的72.93億元僅占到總負(fù)債的21%左右，易三板（ID:esanban）發(fā)現(xiàn)，將原本用來補(bǔ)充運(yùn)營的資金改為償還金融貸款，或?qū)崒倬哦瘓F(tuán)的無奈之舉。

融資困局：九鼎系2015年以來的定增方案幾乎全軍覆沒

易三板（ID:esanban）分析員注意到，就在上述100億資金募集完成后的2015年11月份，九鼎集團(tuán)再度發(fā)布定增方案，擬以每股人民幣22元的價(jià)格，發(fā)行股份2.5億股，募集資金總額55億元，主要用于補(bǔ)充運(yùn)營資金，以擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

2015年8月,優(yōu)博創(chuàng)(831400)公司控股股東通過定增轉(zhuǎn)變?yōu)槔_昆吾九鼎產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司，其后更名為九信資產(chǎn)，主營也變更為不良資產(chǎn)管理。

2015年12月，九信資產(chǎn)發(fā)布股票發(fā)行方案，擬以每股人民幣15-55元價(jià)格，發(fā)行股份不超過5.6億股，募集資金總額不超過300億元，當(dāng)時(shí)被稱為新三板史上最大融資計(jì)劃。

2015年9月，上市公司中江地產(chǎn)（易三板注：現(xiàn)更名為九鼎投資）擬以10元/股的價(jià)格非公開發(fā)行不超過12億股，擬募集資金不超過120億元，用于基金份額出資、“小巨人”計(jì)劃兩個(gè)項(xiàng)目。其中，九鼎投資擬認(rèn)購股份數(shù)量不超過61644.94萬股，拉薩昆吾擬認(rèn)購股份數(shù)量不超過54000萬股，天風(fēng)證券中江定增1號(hào)擬認(rèn)購股份數(shù)量不超過4355.06萬股。

而正當(dāng)九鼎系融資計(jì)劃輪番高歌猛進(jìn)之時(shí)，私募在新三板的掛牌與融資被證監(jiān)會(huì)緊急叫停。

2015年12月25日，周五，這是證監(jiān)會(huì)舉行例行發(fā)布會(huì)的日子。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍當(dāng)日表示，今年以來，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的私募基金管理機(jī)構(gòu)頻繁融資，融資金額和投向引起了社會(huì)廣泛關(guān)注和質(zhì)疑。因此迫切需要加強(qiáng)對(duì)此類私募基金管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，暫停私募基金管理機(jī)構(gòu)在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌和融資，并對(duì)前期融資的使用情況進(jìn)行調(diào)研。

此后，九鼎集團(tuán)的55億定增方案至今沒有下文，九信資產(chǎn)的300億巨額融資計(jì)劃以失敗告終，上市公司九鼎投資發(fā)布的120億定增方案雖然縮水至15億，也因最嚴(yán)借殼上市新規(guī)面臨無疾而終的厄運(yùn)。

投資放緩：跑馬圈地戛然而止

2015年，對(duì)于九鼎來講，無疑是在中國資本市場(chǎng)跑馬圈地、野蠻生長的年份。這一年，九鼎開始對(duì)證券、保險(xiǎn)、期貨等多個(gè)金融領(lǐng)域業(yè)務(wù)進(jìn)行布局。

但易三板（ID:esanban）分析員發(fā)現(xiàn)，進(jìn)入2016年，九鼎卻突然進(jìn)入了靜默期。

2015年，九鼎集團(tuán)資本布局動(dòng)作頻繁。

2015年1月，公司增資天源證券（已更名為“九州證券”）成為其控股股東的事項(xiàng)獲得中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)。

2015年6月，公司擬作為第一大股東，與其他6家公司一起發(fā)起設(shè)立一家人壽保險(xiǎn)公司。

2015年8月，公司通過控股子公司九州證券收購華海期貨有限公司（已更名為“九州期貨有限公司”）100%的股權(quán)。

2015年8月，公司收購中捷保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)股份有限公司100%的股權(quán)，進(jìn)入保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)、保險(xiǎn)咨詢和服務(wù)領(lǐng)域。

2015年8月，公司通過下屬控股公司昆吾九鼎，擬參與發(fā)起設(shè)立眾惠財(cái)產(chǎn)相互保險(xiǎn)總社。

2015年8月，公司通過子公司收購新三板掛牌企業(yè)優(yōu)博創(chuàng)（九信資產(chǎn)）45.95%的股權(quán)，成為其控股股東。

2015年10月，公司完成對(duì)江西中江集團(tuán)有限責(zé)任公司100%股權(quán)的收購，從而間接持有A股上市公司中江地產(chǎn)（600053）72.37%的股份。

2015年10月，公司召開股東大會(huì)，審議通過了公司收購富通亞洲控股有限公司100%股份的相關(guān)議案。

當(dāng)時(shí)間進(jìn)入到2016年，除上述公告的“收購富通亞洲控股”以及“眾惠財(cái)產(chǎn)相互保險(xiǎn)社”得到相關(guān)監(jiān)管部門的批復(fù)外，九鼎集團(tuán)再也沒有出現(xiàn)新的資本動(dòng)作。

從2015年的喧囂，到2016年的沉寂，一切來得如此突然。

作風(fēng)生猛、野蠻生長下的隱患

2015年，無疑使九鼎集團(tuán)走上了一條綜合金融之路，尤為值得一提的是“借殼”中江地產(chǎn)上市一役，讓九鼎一舉成為第一家登陸A股的純PE上市公司，而在此之前，還無此先例，讓整個(gè)PE圈為之驚嘆。

雖然早前A股雖有魯信創(chuàng)投，但實(shí)際上魯信創(chuàng)投的主營業(yè)務(wù)多元化，以創(chuàng)投為主，私募股權(quán)投資并不占大頭。

那么，九鼎究竟是如何把PE資產(chǎn)成功送上A股市場(chǎng)的呢？

其實(shí)就兩步。

第一步，控股上市公司。2015年5月，新三板公司九鼎集團(tuán)（430719）出資41.5億元收購中江地產(chǎn)母公司中江集團(tuán)100%股權(quán)，從而間接持有上市公司72%的股份。

第二步，反向收購。2015年9月，已被九鼎集團(tuán)控股的中江地產(chǎn)再以9億元現(xiàn)金買下九鼎集團(tuán)旗下的PE資產(chǎn)昆吾九鼎100%股權(quán)，同時(shí)向九鼎集團(tuán)、昆吾九鼎等定向增發(fā)不超過12億股，募集資金不超過120億元。

至此九鼎成功將PE業(yè)務(wù)注入上市公司，又未觸及監(jiān)管層關(guān)于借殼上市的紅線。

根據(jù)當(dāng)時(shí)借殼上市的規(guī)定，判斷是否構(gòu)成借殼需同時(shí)滿足兩個(gè)要件：一是上市公司發(fā)生“控制權(quán)變更”，二是上市公司“向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)總額占比超過100%”。而中江地產(chǎn)（易三板注：現(xiàn)更名為九鼎投資）控制權(quán)雖發(fā)生變更，但并未達(dá)到第二個(gè)要件。

稍稍對(duì)中國資本市場(chǎng)規(guī)則有一定了解的人都知道，這是業(yè)內(nèi)通行的借殼上市路徑，操作上可行，但問題是，這里涉及到PE，在現(xiàn)行的監(jiān)管口徑下，PE上市是不被允許的，借殼上市也行不通，這才致使一批知名PE跑到新三板掛牌，譬如本文所提到的九鼎集團(tuán)，硅谷天堂(833044)、中科招商(832168)、同創(chuàng)偉業(yè)(832793)、明石創(chuàng)新(832924)等等。

2016年1月29日，證監(jiān)會(huì)對(duì)九鼎投資發(fā)出非公開發(fā)行審查反饋，質(zhì)疑上市公司“先購買大股東資產(chǎn)、再向大股東發(fā)行股份募集資金”或存在規(guī)避監(jiān)管等行為，并要求九鼎投資說明是否構(gòu)成私募股權(quán)業(yè)務(wù)的借殼上市。

2016年2月20日，在證監(jiān)會(huì)主席位置上未滿三年的肖鋼離職，農(nóng)行董事長劉士余接棒證監(jiān)會(huì)主席。

6月17日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，證監(jiān)會(huì)就修改重大資產(chǎn)重組管理辦法公開征求意見。這是繼2014年11月之后，證監(jiān)會(huì)針對(duì)并購重組辦法的再次修訂。此次修訂的重點(diǎn)是針對(duì)市場(chǎng)借殼上市行為，旨在給“炒殼降溫”，被稱為史上最嚴(yán)借殼標(biāo)準(zhǔn)。

9月12日，上海證券交易所向九鼎投資發(fā)出《關(guān)于對(duì)九鼎投資2016年半年度報(bào)告的事后審核問詢函》，要求九鼎投資補(bǔ)充披露房地產(chǎn)業(yè)務(wù)未來發(fā)展的區(qū)域、不動(dòng)產(chǎn)運(yùn)營的模式及種類，以及在建開發(fā)產(chǎn)品的后續(xù)計(jì)劃，包括預(yù)計(jì)完工時(shí)間、計(jì)劃新開工面積、計(jì)劃竣工面積等。

監(jiān)管層的不斷施壓，似乎讓這個(gè)曾經(jīng)異常激進(jìn)的PE大佬覺察到了什么。

9月15日，九鼎投資發(fā)布公告，將之前不超過120億元的定增預(yù)案調(diào)整至不超過15億元，募投項(xiàng)目也從基金份額出資、“小巨人”計(jì)劃調(diào)向紫金城房地產(chǎn)項(xiàng)目。

而圍繞九鼎投資、九鼎集團(tuán)，乃至整個(gè)九鼎金控帝國的關(guān)注和爭(zhēng)議，似乎還遠(yuǎn)未結(jié)束。