宣燃股份遭自律監(jiān)管 收購方廣安愛眾重組恐添變數(shù)

3月28日晚間，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布了對新三板公司宣燃股份(836102)及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定。據(jù)稱，經(jīng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)查明，該公司在申請掛牌過程中存在信息披露不完整的違規(guī)行為，具體為收購上海萬事紅的相關(guān)事項沒有在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露更新。

需要說明的是，宣燃股份正是A股上市公司廣安愛眾(600979.SH)目前進(jìn)行資產(chǎn)重組的收購標(biāo)的。

3月25日晚間，廣安愛眾又一次申請延期回復(fù)上交所的問詢函。此次延期理由是，問詢函涉及的相關(guān)事項正在核實論證，而所指相關(guān)事項其中就包括宣燃股份收購上海萬事紅暴露出的一些問題。

廣安愛眾重組預(yù)案顯示，2016 年11月，宣燃股份擬以支付現(xiàn)金方式購買上海萬事紅100%股權(quán)，并已支付交易總價的80%，即約1.66億元。

今年2月1日，宣燃股份又決議終止對上海萬事紅的收購，但已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未收回。事實上，此前的2016年3月，宣燃股份一度成為萬事紅唯一股東，但一個月后，其又將100%股權(quán)原路“退還”給了上海萬事紅的原股東。上文提到的股轉(zhuǎn)公司對宣燃股份采取自律監(jiān)管所因的事項就是這“一買一退”沒有在新三板掛牌時予以披露。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)此次對宣燃股份認(rèn)定違規(guī)的程度，或直接影響廣安愛眾重組能否順利推行。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者從投行人士處了解，據(jù)規(guī)定重組標(biāo)的資產(chǎn)不能存在重大違法違規(guī)行為，廣安愛眾此次重組能否獲得證監(jiān)會通過，宣燃股份此次信披問題是否構(gòu)成“重大違規(guī)”，目前的關(guān)鍵點在于股轉(zhuǎn)公司的最終如何認(rèn)定。

一位上市券商的投行人員則表示，監(jiān)管處罰中若有罰款，那么大概率會被認(rèn)定為“重大”，不過，該事件中雖然目前股轉(zhuǎn)公司的自律監(jiān)管還沒有到罰款程度，但當(dāng)下監(jiān)管環(huán)境特別是對信披的嚴(yán)格要求或令結(jié)果存在變數(shù)。

“自律監(jiān)管措施在定義上一般而言不視為處罰，影響的概率有限。”另一位上海投行人士則表示

從廣安愛眾此次重組的獨立財務(wù)顧問，中德證券投行部經(jīng)理郝國棟日前的解釋中可以看出，宣燃股份及其主辦券商和律師曾在發(fā)現(xiàn)信披違規(guī)的問題后設(shè)法補救過，而補救的辦法就是把已收購的上海萬事紅股權(quán)退回，隨后重啟收購。

只是這種“自作聰明”的做法，似乎并未得到股轉(zhuǎn)公司的認(rèn)同，在2016年11月至2017年1月間，股轉(zhuǎn)公司一直沒有對該項收購給出明確意見。面對廣安愛眾緊迫的重組，宣燃股份遂決定終止收購上海萬事紅。

“新三板公司質(zhì)量問題是監(jiān)管層最為關(guān)注的，轉(zhuǎn)板可能全部現(xiàn)場核查，新三板市場此前掛牌要求較場內(nèi)市場上市要求相差較大，據(jù)了解，不少新三板公司董秘都沒有專業(yè)經(jīng)驗，因此信息披露等方面難免存在問題”，有投行人士稱。而據(jù)郝國棟的說法，宣燃股份犯錯就是當(dāng)時的經(jīng)辦人員沒有意識到收購上海萬事紅已經(jīng)觸發(fā)了非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，故沒有完全按照非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)和新三板掛牌企業(yè)信息披露的要求履行相應(yīng)的決策和信息披露程序。