新三板三類股東再露面 頻繁交易歷史不構(gòu)成障礙

包括三類股東、股東人數(shù)超200人，以及在新三板掛牌后頻繁交易是否會(huì)影響IPO似乎仍是未知的因素。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，近期的IPO審核動(dòng)態(tài)中，出現(xiàn)了兩例具有參考意義的IPO公司案例。其中長(zhǎng)川科技（300604.SZ）的案例同“三類股東”相關(guān)，另一例新天藥業(yè)（831215）則與新三板市場(chǎng)頻繁交易有關(guān)。

再現(xiàn)嵌套“三類股東”上市

在此之前，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道曾在《嵌套資管計(jì)劃 海辰藥業(yè)闖關(guān)IPO“不可簡(jiǎn)單復(fù)制”》中指出，此前海辰藥業(yè)（300584.SZ）的案例在一定程度不具有參考意義。

日前，另一家在股東結(jié)構(gòu)中嵌套了“三類股東” 的公司正式在創(chuàng)業(yè)板上市交易，相比海辰藥業(yè)，長(zhǎng)川科技的案例在一定程度上更具備參考價(jià)值。

長(zhǎng)川科技的招股書顯示，在眾多股東中，持股比例為6.34%的浙江天堂硅谷合豐創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱合豐創(chuàng)業(yè)）簡(jiǎn)單穿透披露后又出現(xiàn)了數(shù)家“三類股東”。

通過研究員調(diào)查了解，合豐創(chuàng)業(yè)的股東為浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司，浙江天堂硅谷盈豐股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以及嵊州市投資發(fā)展有限公司。

“三類股東”便集中在前兩個(gè)股東當(dāng)中。盡管天堂硅谷的股東再向上穿透還含有大量的“三類股東”，包括契約型基金、資管計(jì)劃、信托計(jì)劃。但監(jiān)管的問題主要指向盈豐股權(quán)，根據(jù)披露的信息顯示，浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司對(duì)浙江天堂硅谷盈豐股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的出資中有97.28%來源自契約型私募基金。

證監(jiān)會(huì)對(duì)其的反饋中也提到了相關(guān)的問題，要求中介機(jī)構(gòu)核查“發(fā)行人歷史上及目前是否存在委托持股，信托持股及利益輸送情形”。

中介機(jī)構(gòu)的反饋中，表示該基金已于中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，其名稱為天堂硅谷—盈豐資產(chǎn)管理計(jì)劃，基金編號(hào)為S39124，基金管理人為浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司。而根據(jù)天堂硅谷合豐提供的資料，21世紀(jì)資本研究院發(fā)現(xiàn)該基金的投資人共有16個(gè)，均為自然人股東，其籌集資金主要用于投入浙江天堂硅谷盈豐股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

長(zhǎng)川科技在本周成功IPO也意味著該穿透反饋得到了監(jiān)管層的認(rèn)可。

根據(jù)該案例的反饋，21世紀(jì)資本研究院認(rèn)為三類股東的監(jiān)管底線或是穿透至出資的自然人股東。

一位中金公司投行部的人士在同研究員溝通時(shí)也指出，長(zhǎng)川科技的案例中強(qiáng)調(diào)了“三類股東”中契約型基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案的必要性，甚至可以將這一條當(dāng)作是前置條件。

除了海辰藥業(yè)和長(zhǎng)川科技之外，新三板目前也有攜帶三類股東公司有首次反饋，但同樣沒有強(qiáng)調(diào)三類股東問題，因此21世紀(jì)資本研究院認(rèn)為三類股東的問題已經(jīng)不構(gòu)成系統(tǒng)性障礙，對(duì)這三類股東的考量將變成一事一議，也就說如果個(gè)體中存在問題依然有阻礙IPO的可能性。

頻繁交易歷史不成障礙

“三類股東”問題逐漸撥云見日，近期“新三板有過頻繁交易歷史”的問題也在相關(guān)案例中有所解答。新天藥業(yè)在上周成功過會(huì)也給了具有類似困擾的擬IPO企業(yè)具有說服力的參考。

與之前的拓斯達(dá)、江蘇中旗等最大不同之處在于，新天藥業(yè)盡管從掛牌到停牌僅8個(gè)月，但卻有41個(gè)成交記錄日。

新天藥業(yè)停牌前一日的2015年6月17日，協(xié)議轉(zhuǎn)讓收盤價(jià)23.81元/股，市值12.3億元，市盈率21.76倍。

根據(jù)新天藥業(yè)在新三板掛牌企業(yè)的交易情況統(tǒng)計(jì)，公司在41個(gè)交易日中累計(jì)交易近1794.92萬元，成交數(shù)量81.6萬股。最高交易價(jià)格達(dá)到30.88元/股。在2015年5月20日，公司的成交金額最大，達(dá)到770萬元。

在此之前，交易的問題曾在反饋情況中有所出現(xiàn)，目前已經(jīng)上市的光莆電子（300632.SZ），在該公司的反饋中就被問到了其在新三板完成的唯一一筆低價(jià)交易。市場(chǎng)認(rèn)為新三板掛牌期間交易情況已經(jīng)成為企業(yè)IPO過程中被關(guān)注的重點(diǎn)問題之一。

但值得注意的是，新天藥業(yè)無論是證監(jiān)會(huì)反饋階段，還是發(fā)審會(huì)階段，監(jiān)管都沒有提及相關(guān)新三板交易的信息。

競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所北京地區(qū)的一位律師對(duì)此情況分析稱，“新天藥業(yè)的案例可以證明新三板頻繁交易歷史并不構(gòu)成企業(yè)IPO的障礙，監(jiān)管層可能會(huì)對(duì)一些異常交易進(jìn)行詢問和反饋，但還是需要更多的案例來證明這一推測(cè)。”