族興新材IPO折戟之殤 帶“病”闖關撞南墻

與凱倫建材類似，阻擋族興新材IPO上市的障礙也非業(yè)績，而是公司治理狀況。

剛撤回IPO申報材料就遭股轉處罰，族興新材不順暢的上市之路引起市場關注。

2017年5月15日，族興新材(830854)公告稱，該公司5月11日收到股轉系統(tǒng)一份紀律處分意向書。

因為一份未能及時披露的暫停轉讓公告，股轉系統(tǒng)對族興新材及董事長、總經理梁曉斌給予通報批評的紀律處分，對董事、財務總監(jiān)、董事會秘書、副總經理梁生涯給予認定其3年內不適合擔任掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀律處分。

“屋漏偏逢連夜雨”。不巧的是，就在5月5日，族興新材剛剛宣布，因公司個別事項需進一步核查，預計在規(guī)定時間內難以完成，該公司已向證監(jiān)會申請撤回上市申報材料。

一波三折的IPO之路

說起來，自2016年4月，族興新材向證監(jiān)會提交首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請材料并獲受理后，該公司就遭遇上市路上的各種麻煩。

首先是律師辭職事件。為族興新材出具法律意見書等資料簽字律師之一于智迪律師從北京國楓律師事務所離職，導致該公司于2016年9月12日“迫不得已”向證監(jiān)會提交中止審查申請。

一個多月后(2016年10月31日)，族興新材在完成更換簽字律師等相關程序后宣布，其向證監(jiān)會提交了恢復審查申請并獲同意，公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請?zhí)幱谡Ｔ趯忞A段。

中途，這家新三板公司又想臨時更換主辦券商。2017年4月14日，族興新材董事會稱，因戰(zhàn)略發(fā)展需要，審議通過與華林證券的“分手合約”，又尋“新歡”天風證券。不過，這一議案被其5月4日股東大會“無情”否決。

值得玩味的是，天風證券正是族興新材本次IPO的保薦人。值得注意的是，出席該次股東大會共11人，持有表決權的股份41,971,500股，占公司股份總數(shù)的43.27%。但是公司實際控制人梁曉斌、以及董秘梁生涯、股東向安剛、米成群等管理層核心成員缺席。

需要關注的是，在缺席股東中，梁曉斌和米成群還曾產生過股權糾紛。2011年，梁曉斌向米成群出具承諾，五年內每年無償贈送兩萬股發(fā)行人股票，隨后米成群辭職。

在反饋階段，證監(jiān)會審核人員質疑族興新材在招股書中披露的“發(fā)行人實際控制人不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項”是否矛盾，發(fā)行人實際控制人是否存在其他類似承諾或代持、對賭等利益安排。

有意思的是，5月4日的股東大會一致通過了《關于延長首次公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票并在創(chuàng)業(yè)板上市決議有效期及股東大會對董事會授權有效期的議案》。將其有效期自前次有效期屆滿之日起延長12個月，有效期共2年。

哪曾想，第二天(5月5日)，族興新材便宣布，“因公司個別事項需進一步核查，預計在規(guī)定時間內難以完成，該公司已向證監(jiān)會申請撤回上市申報材料”。

大體上，說起來，目前撤回IPO申請的公司，大多囿于業(yè)績。據(jù)新三板在線不完全統(tǒng)計，除了族興新材外，今年以來，邁奇化學、凱倫建材等三家公司的IPO之路均不太順暢。此外，已經有森鷹窗業(yè)等5家掛牌公司暫停上市輔導。

業(yè)績不利，大多是公司IPO折戟的原因。邁奇化學便是典型代表。該公司5月8日公告稱，由于公司2017年一季度業(yè)績出現(xiàn)虧損，預計2017年上半年同比業(yè)績大幅下滑，可能出現(xiàn)不滿足《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》中上市條件的情形。

該公司綜合考慮公司發(fā)展規(guī)劃等因素，于2017年3月31日向證監(jiān)會主動申請撤回首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的相關申請文件。

然而，邁奇化學恢復股票轉讓后，卻因為IPO終止的原因，股價大幅波動，當天暴跌七成。

凱倫建材卻是已經上會又遭證監(jiān)會暫緩表決。在對凱倫建材的反饋意見中，證監(jiān)會要求其補充說明2015年6月增資價格較2015年1月股權轉讓價格低的原因及合理性。此外補充說明其股東綠融投資自設立以來合伙人結構的歷次變動情況，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛等情況。

公司治理成IPO阻礙

與凱倫建材類似，阻擋族興新材IPO上市的障礙，或許也非業(yè)績。從族興新材2016年年報數(shù)據(jù)來看，該公司2016年經營業(yè)績繼續(xù)保持穩(wěn)步增長，實現(xiàn)營業(yè)收入2.47億元，同比增長14.66%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤4307.53萬元，同比增長33.39%。

在業(yè)績增長背后，族興新材的公司治理卻屢遭監(jiān)管層質疑。實際上，5月15日股轉系統(tǒng)的這份處罰，就是針對族興新材的信批制度。

新三板在線了解到，2016年4月11日，該公司收到證監(jiān)會下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》，并向其主辦券商華林證券發(fā)送了受理通知書和《長沙族興新材料股份有限公司關于上市申請獲證監(jiān)會受理并在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)暫停轉讓的公告》，要求主辦券商安排公告事宜，但未發(fā)送暫停轉讓申請和公司內部決策文件。

華林證券在未向股轉系統(tǒng)提交族興新材股票暫停轉讓申請的情況下，即披露了暫停轉讓公告，導致公司股票在暫停轉讓公告披露后，實際上仍處于可交易狀態(tài)，直至2017年3月28日，股轉系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)其股票仍處于可交易狀態(tài)，隨即給其辦理了緊急停牌。在此期間，有買單報入，但無實際成交。

此外，2016年9月12日和2016年10月31日，族興新材分別向證監(jiān)會提交IPO中止審查和恢復審查申請且均獲同意的情況下，未及時在股轉系統(tǒng)指定信息披露平臺披露相關重大信息。

鑒于上述情況，股轉系統(tǒng)根據(jù)規(guī)定對族興新材給予通報批評的紀律處分，對其董事長、總經理梁曉斌給予通報批評的紀律處分，對董事、財務總監(jiān)、董事會秘書、副總經理梁生涯給予認定其3年內不適合擔任掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀律處分。對于上述懲戒，該公司將計入誠信檔案。

對于股轉系統(tǒng)的處罰，族興新材卻是不服的。該公司稱，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀律處分實施辦法(試行)》的相關規(guī)定，公司以及梁曉斌、梁生涯已分別就意向書向股轉公司提交了書面申辯，請股轉公司對上述違規(guī)行為與實際事實有出入的部分事項予以復核。

而在2017年4月21日，族興新材發(fā)布信息披露文件更正公告，對2012年、2013年經銷直銷收入占比、原材料和能源采購金額、前五名供應商、關聯(lián)方披露等進行更正。

此外，該公司稱，本著審慎及實質重于形式原則，將承接原關聯(lián)方業(yè)務的深圳市松廣科技有限公司和上海賢亨實業(yè)有限公司2個公司補充披露為關聯(lián)方。

鑒于此，族興新材對2014年半年度報告及2014年年報中關聯(lián)交易及應收賬款等情況進行了更正。需要補充的是，該公司2014年半年度報告是未經審計的。

族興新材事件再次給新三板集郵者敲響了警鐘，投資新三板企業(yè)不光注重公司業(yè)績，還要關注掛牌企業(yè)的治理結構。