兩券商“老大難”闖關(guān)IPO 湘財證券再遇監(jiān)管警示函

今年以來，新三板公司掀起了一陣轉(zhuǎn)板潮。據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，截至5月24日，新三板掛牌企業(yè)中，累計已有426家公司啟動了上市進程。

其中，金融行業(yè)企業(yè)共計有4家，分別包括湘財證券(430399.OC)、南京證券(833868.OC)、盛世大聯(lián)(831566.OC)、好買財富(834418.OC).

值得一提的是，湘財證券和南京證券兩家券商此前都曾多次上市未果，成為了上市隊列中不折不扣的“老大難”。

早在2012年11月14日，南京證券便與中信證券簽訂了上市輔導協(xié)議。2015年，南京證券又決定借殼上市。后因交易標的南紡股份(600250.SH)涉及財務造假而作罷。最終，南京證券在同年10月選擇掛牌新三板。

日前，湘財證券發(fā)布公告稱，公司于5月16日收到中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局出具的警示函。5月24日，湘財證券董事會秘書處回應21世紀經(jīng)濟報道記者問詢時表示，“對于上述警示函是否會影響公司IPO進程一事，公司不方便進行回應。一切以公告為準。”

遭遇監(jiān)管警示函

湘財證券在3月6日召開的董事會會議已經(jīng)審議通過了擬首次發(fā)行股票并上市的方案議案。公司本次發(fā)行擬采取全部發(fā)行新股的方式，發(fā)行數(shù)量不超過16億股，且不超過本次發(fā)行后公司總股本的25%。

在湘財證券此次申請IPO前，公司曾經(jīng)謀取過借殼*ST智慧(601519.SH).2016年2月，大智慧正式宣布終止重組事項。

此前，湘財證券于2014年1月24日掛牌新三板，目前采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。不過，湘財證券在新三板掛牌后，便屢屢因內(nèi)控問題而遭監(jiān)管部門出示警示函，無疑將給公司IPO之路添堵。

據(jù)公司5月18日發(fā)布公告稱，公司于5月16日收到中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局出具的《關(guān)于對湘財證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定》(下稱《決定》)。上海證監(jiān)局對湘財證券采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施，并計入誠信檔案。

而事由正是湘財證券在擔任盟云移軟(831105.OC)的主辦券商及重大資產(chǎn)重組財務顧問履職過程中未能盡責。

上述《決定》稱，公司2015年10月至2016年1月期間未能勤勉盡責持續(xù)督導盟云移軟履行信息披露義務，存在未及時發(fā)現(xiàn)并督促盟云移軟就重大資產(chǎn)重組事項履行信息披露義務、未及時披露獨立財務顧問核查意見和未及時發(fā)現(xiàn)盟云移軟臨時公告披露與實際情況不一致的情形。

此外，湘財證券2016年1月就盟云移軟重大資產(chǎn)重組事項出具的《核查意見》中未披露說明重組程序存在的違規(guī)情形及帶來的風險。

今年3月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)決定對盟云移軟、大成深圳所、湘財證券出具警示函，并采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。就在2016年，湘財證券也已連續(xù)兩次被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取自律監(jiān)管措施。

“券商轉(zhuǎn)板比較需要注意經(jīng)營班子的問題，還有業(yè)務是否受到過處罰。比如，之前東莞證券都快上會了，就因為前任董事長受賄而被迫撤材料。”對此，深圳一位新三板項目負責人稱，“加之券商的經(jīng)營班子一般都是官員空降，因此，高管貪腐問題更是關(guān)注重點。”

反饋意見聚焦規(guī)范性

統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，2016年上市的新三板企業(yè)平均上市時間成本為2.18年;截至4月30日，2017年上市企業(yè)的平均上市時間成本已縮減至1.98 年，相對于2016年有所提速。

截至目前，在85家已申報IPO 企業(yè)中，有33家企業(yè)擬在主板上市，占比39%;10家申報中小板上市，占比12%;42家申報創(chuàng)業(yè)板上市，占比49%。其中，16家已被證監(jiān)會受理，65家已被反饋，預先披露更新、已上發(fā)審會暫緩表決的企業(yè)有1家。

可以看出，由于創(chuàng)業(yè)板與新三板市場的屬性更為相近，創(chuàng)業(yè)板已成為新三板企業(yè)進軍滬深市場的主要著陸點。

不過，廣證恒生首席研究官袁季也表示，在新三板轉(zhuǎn)板熱潮背后，掛牌企業(yè)應充分意識到潛在的風險。

從證監(jiān)會發(fā)審委已發(fā)布的反饋意見來看，前后有8家新三板企業(yè)公布了證監(jiān)會對其首發(fā)上市申請文件的反饋意見，分別為江蘇中旗(831223.OC)、拓斯達(300607.SZ)、三星新材(603578.SH)、光莆電子(430568.OC)、艾艾精工、凱倫建材、新天藥業(yè)和族興新材。

其中，艾艾精工(430599.OC)、新天藥業(yè)(831215.OC)首發(fā)申請已先后獲發(fā)審會審核通過。其中，新天藥業(yè)已于5月10日從新三板摘牌。而族興新材(830854.OC)則于5月4日撤回了IPO申報材料;凱倫建材(831517.OC)則處于暫緩表決階段。

“統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，在反饋意見中，規(guī)范性問題和信息披露問題比重最高，且在最新披露的對新天藥業(yè)和族興新材的反饋意見中，規(guī)范性問題比重大幅提高。可見，規(guī)范性問題和信息披露問題是證監(jiān)會對進行首發(fā)上市申請的企業(yè)最為關(guān)注的要點。” 對此，袁季分析認為，“此外，經(jīng)營業(yè)績要求是企業(yè)申請上市的硬指標，也是IPO審核的重點關(guān)注區(qū)。”

統(tǒng)計顯示，在新三板63家輔導期超出一年的擬IPO企業(yè)中，有11家企業(yè)歸母凈利潤持續(xù)兩年下滑，41家上年利潤增長而今年歸母凈利潤下降幅度超過30%。

自誕生之日起，螞蟻金服的IPO傳聞似乎就沒有間斷過。近期有媒體報道稱，螞蟻金服IPO計劃已暫時擱置，最早明年年底之前才能上市。對此，螞蟻金服發(fā)言人向媒體回應稱：“螞蟻金服現(xiàn)階段專注于數(shù)字普惠金融全球化，目標是給全球20億人提供普惠金融服務，沒有上市融資需求，沒有上市時間表和上市地點安排。”

據(jù)不完全數(shù)據(jù)統(tǒng)計，目前已經(jīng)有29家互聯(lián)網(wǎng)金融公司完成了C輪融資。包括陸金所、拍拍貸、樂信集團等互聯(lián)網(wǎng)金融巨頭也多次被報道稱“為IPO開展了實質(zhì)性動作”。巨頭們紛紛開啟了IPO征程，卻默契地保持低調(diào)。專家和券商分析人士表示，監(jiān)管因素或是巨頭們“欲語還休”的最核心因素。未來隨著互聯(lián)網(wǎng)金融專項整治全部完成，各項監(jiān)管細則正式落地，才是互聯(lián)網(wǎng)金融、金融科技等企業(yè)的IPO“良機”。

巨頭集體“靜音”

資本市場對于螞蟻金服的IPO，一直保持著期待。最新消息是，螞蟻金服近期已接近完成35億美元的融資，金額比此前預期的略高。最初，螞蟻金服計劃融資20億—25億美元，但本輪實際融資約35億美元。

螞蟻金服副總裁韓歆毅稍早接受媒體采訪時稱：“專注業(yè)務，IPO是一件水到渠成的事情。”

無獨有偶，備受關(guān)注的陸金所IPO之路似乎也不是坦途，最新的版本是：平安集團副董事長孫建一稱：“在積極地籌劃過程中，但目前沒有具體的時間表。”

早在2014年5月，陸金所就首次傳出分拆上市的消息，并爆出其招股說明書已出爐，估值達1000億元。2016年5月陸金所董事長計葵生透露陸金所IPO可能將推遲到2017年。2016年8月，中國平安的半年報業(yè)績說明會上，平安首席財務官姚波曾提到，下半年會啟動陸金所分拆上市計劃。陸金所首席財務官鄭錫貴在同月接受媒體采訪時承認，陸金所正在籌備IPO事宜，或于2017年底前赴港上市。11月又有媒體報道，陸金所已正式啟動上市，并計劃于2017年一季度遞交上市申請表……

據(jù)記者不完全統(tǒng)計，在媒體報道過的擬IPO名單中，還包括拍拍貸、樂信集團、眾安保險、京東金融等諸多企業(yè)。

然而，這些互金、金融科技巨頭無一例外在IPO這個問題上的表態(tài)都是謹慎而有余地的。對此，網(wǎng)貸之家首席研究員、盈燦咨詢總經(jīng)理馬駿稱，互聯(lián)網(wǎng)金融專項整治尚未完成，是巨頭們希望低調(diào)的最關(guān)鍵因素。他說：“原計劃是今年3月份完成專項整治，目前看來何時結(jié)束還不好說。而所有的監(jiān)管細則都必須等到專項整治完成之后，目前屬于政策敏感期，各家企業(yè)都不愿意多談。”

專家和券商人士認為，2017年并不是互聯(lián)網(wǎng)金融、金融科技等企業(yè)的最佳IPO時機，所以今年不可能出現(xiàn)大規(guī)模的上市潮。而真正的IPO“良機”應該是在各項監(jiān)管、配套細則落地之后。

記者注意到，在銀監(jiān)會最新公布的2017年立法工作計劃中，《網(wǎng)絡借貸資金存管業(yè)務指引》、《網(wǎng)絡小額貸款管理指導意見(暫定名)》、《網(wǎng)絡借貸信息中介機構(gòu)信息披露指引》等都被納入2017年完成的立法項目。

境內(nèi)還是境外

有部分分析人士認為，巨頭們在等待時機，這個“時機”既有監(jiān)管因素，也有市場因素。所謂市場因素，就是到底在境內(nèi)還是境外IPO.

實際情況是，目前還沒有一家真正的互聯(lián)網(wǎng)金融或是金融科技公司通過IPO方式實現(xiàn)A股上市。前不久，上?；ソ鹌脚_信而富在美國紐交所成功上市，成為繼宜人貸之后，國內(nèi)第二家上市的互聯(lián)網(wǎng)金融公司。

對此，網(wǎng)貸之家CEO石鵬峰指出，境內(nèi)IPO的優(yōu)勢顯而易見，比如估值高、成本低等，但是鑒于目前的政策環(huán)境，互聯(lián)網(wǎng)金融、金融科技等企業(yè)在國內(nèi)IPO的可能性幾乎為零。赴美上市，其實是退而求其次之選。作為成熟的資本市場，美國投資者對于互聯(lián)網(wǎng)金融、金融科技企業(yè)的態(tài)度比較謹慎，最看中重盈利表現(xiàn)。單純想要炒作概念，很難獲得美國投資者的“買賬”。

蘇寧金融研究院互聯(lián)網(wǎng)金融中心主任薛洪言表示，從股價的穩(wěn)定性、業(yè)務模式認知、市場潛力認知等因素來看，肯定是在國內(nèi)IPO更為有利。海外分析師和投資者對國內(nèi)的政策、環(huán)境以及整個業(yè)務模式都不夠了解，只能對標美國企業(yè)去比較。但實際上，中美兩個國家企業(yè)之間的業(yè)務模式、面臨的監(jiān)管政策和困境以及發(fā)展前景，差別都非常大。他說：“如果他們用美國上市的同類型企業(yè)對標，可能會存在估值偏離問題，或是對國內(nèi)監(jiān)管政策過度解讀等。這些情況都會影響到股價的變動。”

同樣作為互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)，人人聚財CEO許建文坦言，對于互金企業(yè)而言，A股市場目前沒有IPO通道，我們預計短期內(nèi)也不會開放。因此，內(nèi)地互金平臺會選擇在香港或美國上市。具體的上市地點和時機主要有兩個考量維度：一是外部環(huán)境如何，也就是資本市場和投資人對于互聯(lián)網(wǎng)金融及其細分領(lǐng)域的認可度怎樣;二是企業(yè)內(nèi)部環(huán)境如何，包括企業(yè)經(jīng)營狀況，股東和公司對于IPO是否有強烈訴求。

銅板街金融科技集團創(chuàng)始人、董事長兼CEO何俊說：“每個創(chuàng)業(yè)者、CEO到了一定階段，都會有IPO的計劃和安排。新企業(yè)的IPO除了等待外部時機，也應該考慮內(nèi)部時機。所謂內(nèi)部時機涵蓋幾個方面：第一，你的市場地位和壁壘夠不夠?IPO之后所有的信息披露給公眾，會不會被同行打敗;第二，團隊如何維持穩(wěn)定，比如IPO之后，會有一些創(chuàng)業(yè)的元老想要退休;第三，IPO后，企業(yè)董事長需要花費大量時間去處理資本市場相關(guān)的事情，其他管理層是否能繼續(xù)維持高速增長?”

何俊對記者透露，銅板街去年就已經(jīng)開始盈利，今年也會盈利，明年預計會大幅盈利。“從外部條件看，銅板街已經(jīng)符合監(jiān)管部門對于盈利的要求，但是IPO還要考慮是否符合企業(yè)自身的使命和愿景。”談及IPO的地點，他稱，如果近兩年要IPO的話，香港和美國的概率會大于A股。

估值過高引爭議

在螞蟻金服2015年對外宣布已完成A輪融資時，其市場估值已超過450億美元。2016年4月26日，螞蟻金服對外宣布完成B輪融資，融資額為45億美元。彼時其估值高達600億美元，比Snap IPO之后的市值還高出1倍多。此輪融資新增戰(zhàn)略投資者包括中投海外和建信信托分別領(lǐng)銜的投資團，而包括中國人壽在內(nèi)的多家保險公司、中郵集團、國開金融以及春華資本等在內(nèi)的A輪戰(zhàn)略投資者也都繼續(xù)進行了投資。這也是全球互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)迄今為止最大的單筆私募融資。

此前發(fā)布的《2016年度中國互聯(lián)網(wǎng)金融公司估值榜TOP100》報告顯示，2016年螞蟻金服估值逾4000億元，陸金所以1258億位列第二，眾安保險、京東金融分別以552、476億元緊隨其后。

互聯(lián)網(wǎng)金融、金融科技巨頭們的超高估值令人咂舌，甚至一度引發(fā)估值泡沫的爭議。在何俊看來，互聯(lián)網(wǎng)金融、金融科技，在全球范圍來看都還算是“新事物”，發(fā)展初期有點泡沫也屬正常。估值是一個動態(tài)變化的過程，大家不需要糾結(jié)或者攀比。

何俊說：“無論你對外如何宣傳，只是用新科技等手段去做金融，本質(zhì)還是做資產(chǎn)、放貸款，估值就應該參照金融類企業(yè)，這類企業(yè)在美國的市盈率在10倍左右，香港市場略高一點，總體來說10-15倍比較合理;如果就是科技類公司，市盈率一般都有30-50倍。”

券商分析人士認為，無論預期估值如何，最終仍舊離不開業(yè)績的支撐。比如，在美上市的宜人貸近日公布的2017年一季報顯示，該公司一季度取得凈收入10.22億元，同比增長83.6%;實現(xiàn)凈利潤3.51億元，同比增長166.4%。此外，宜人貸第一季度69%的借款人是通過線上渠道獲取，借款總額的51%通過線上渠道促成，線上渠道促成金額的99.8%通過借款APP促成。整體來看，出借行為100%通過公司的線上平臺完成，其中89.1%通過手機APP完成。

美國Lending Club公布的2017年第一季度財報顯示，Lending Club在該季度總共發(fā)放貸款19.6億美元，同比下降28.8%;營收額為1.245億美元，凈虧損額達2980萬美元。至此，Lending Club已連續(xù)虧損四個季度。另一家美國互聯(lián)網(wǎng)金融公司OnDeck Capital今年第一財季共錄得1110萬美元虧損，攤薄后每股虧損15美分，調(diào)整股票期權(quán)費用后每股虧損11美分，不及華爾街分析師預測的每股虧損10美分。

截至記者發(fā)稿時間，在美上市的Lending Club、OnDeck兩家金融科技企業(yè)最新股價分別在5.89、3.82美元上下浮動，離其IPO首發(fā)日均超過20美元的價格，可謂有著“十萬八千里”的距離。