“三類股東”清理難 新三板企業(yè)IPO進展緩慢

導讀：為“三類股東”風向標的海容冷鏈（830822，OC）已排隊573天，至今仍無過會的消息

一直以來，“三類股東”始終是新三板企業(yè)擬IPO繞不過的問題。有掛牌企業(yè)董事長直言，“快累到吐血，才清理（三類股東）不到三分之一。”

此前，雖有長川科技、海辰藥業(yè)等存在“三類股東”的新三板掛牌企業(yè)順利過會，給有轉(zhuǎn)板打算的掛牌公司帶來了一絲希冀。然而《每日經(jīng)濟新聞(博客,微博)》記者注意到，作為“三類股東”風向標的海容冷鏈（830822，OC）已排隊573天，至今仍無過會的消息。

“三類股東”或成IPO阻因

提起“三類股東”問題，許多人首先聯(lián)想到就是海容冷鏈。

海容冷鏈主營商用冷鏈設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，于2014年7月1日掛牌新三板，采取做市轉(zhuǎn)讓交易方式。2016年年報數(shù)據(jù)顯示，公司營業(yè)收入為8.44億元，同比下降2.33%，實現(xiàn)凈利潤1.26億元，同比增長6.73%。

公司早在2015年11月就開始IPO排隊。目前新三板市場有94家掛牌正在排隊IPO，讓海容冷鏈與眾不同的，就是其“三類股東”問題。

目前，海容冷鏈有276戶股東，其中第十大股東——“國壽安?；?銀河證券-國壽安保-國保新三板2號資產(chǎn)管理計劃”，就是所謂的“三類股東”之一。“三類股東”具體而言，是指股東名單中含有契約型基金、資產(chǎn)管理計劃、信托計劃。

正因如此，海容冷鏈啟動IPO的那一刻起，就成為眾人關(guān)注焦點。不過，海容冷鏈的IPO目前看來并不順利，截至6月8日，海容冷鏈已經(jīng)排隊573天，是所有94家新三板排隊IPO公司中排隊時間最長的三家公司之一。

有業(yè)內(nèi)人士坦言，海容冷鏈的IPO進展緩慢，極有可能是公司的“三類股東”問題。

“三類股東”為何會成為掛牌公司IPO的攔路虎呢？有一家券商的投行部門董事曾告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金和信托計劃只是一個金融衍生產(chǎn)品，在《公司法》的角度而言，不是一個法人。三類股東也存在投資者適當性問題和合規(guī)問題，對其資金來源及合法合規(guī)的審查存在一定困難，要想實現(xiàn)穿透式的監(jiān)管也并不輕松，三類股東背后又容易滋生股權(quán)代持、利益輸送等問題。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，雖然之前有“三類股東”的長川科技、海辰藥業(yè)等順利過會，但這是因為他們背后出資人層次簡單，人數(shù)少也非常清晰，沒有結(jié)構(gòu)化的方式，股東跟公司董監(jiān)高也沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，擁有通過審核的條件。

“三類股東”清理難

今年以來，做市轉(zhuǎn)協(xié)議的企業(yè)數(shù)量不斷增多。記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至6月8日，2017年已經(jīng)有164家企業(yè)做市轉(zhuǎn)協(xié)議，而2016年全年僅有80家，未到年中，已超越去年一倍有余。有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，“為避免‘三類股東’的介入，掛牌公司會放棄選擇做市交易，也會有大量優(yōu)質(zhì)企業(yè)為控制‘三類股東’將做市交易轉(zhuǎn)為協(xié)議交易。”

“如果要清理‘三類股東’，將會給新三板做市轉(zhuǎn)讓交易方式當頭一棒。‘三類股東’進入掛牌公司有兩個途徑：一是參與定向發(fā)行；二是二級市場買入。參與發(fā)行的股東，企業(yè)可以自行選擇。但二級市場買入的，企業(yè)無法控制。”他補充道。

同時，該人士表示，新三板定位于機構(gòu)投資者為主的證券交易場所，而機構(gòu)投資者又以“三類股東”為主體，尤其是契約型基金最為普遍。如果IPO要求必須清理，那么這些股東參與新三板投資的熱情會大大降低，使本已交易清淡的新三板雪上加霜，甚至無人問津。

值得一提的是，3月16日，上交所公眾號曾發(fā)布《新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問題》一文，文章建議，擬上市公司在引入信托計劃、契約型基金和資產(chǎn)管理計劃等持股平臺為股東時，應在考慮股權(quán)清晰和穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上審慎決策。

對此，聯(lián)訊證券新三板研究院分析指出，三類股東是新三板企業(yè)IPO過程中需要處理的棘手問題，但并不是實質(zhì)性障礙。只要在掛牌企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中，三類股東股權(quán)清晰、穩(wěn)定，不對擬IPO掛牌企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成梳理上的混亂，不是擬IPO掛牌企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定因素，仍存在成功上市轉(zhuǎn)板的機會。

為了避免IPO遇到障礙，很多企業(yè)也曾經(jīng)打算清理三類股東，但操作起來難度很大。

某掛牌公司董事長在“董秘一家人”微信群里分享自己的經(jīng)歷：“原來響應號召，選擇做市交易?，F(xiàn)在的股東人數(shù)數(shù)百人，其中‘三類股東’幾十個。我在申請IPO輔導前，也曾試圖清理‘三類股東’。有的不予理睬；有的很氣憤的說：為什么讓我退啊，我是經(jīng)過備案的合格投資者；有的說：退可以啊，出個價吧，然后就是獅子大開口；還有的在中國結(jié)算留的聯(lián)系方式聯(lián)系不上。最后快累吐血了，清理了還不到三分之一。”

還有董秘坦言，“我們申報前也曾試圖清理‘三類股東’，但經(jīng)過大量‘威逼利誘’，效果十分有限，只好帶著‘三類股東’申報了。”

另外，記者注意到，近來三板做市指數(shù)不斷創(chuàng)下階段新低。6月8日盤中最低下探到1062.15點，跌破2016年8月31日的低點1073.47點。市場人士預計，今后很大概率將繼續(xù)出現(xiàn)新低。