解密新三板股票發(fā)行備案審查：企業(yè)獲審?fù)ㄟ^(guò)時(shí)間長(zhǎng)短不一

上周末披露的“全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行備案材料審查進(jìn)度表”顯示，截至今年6月初，共有377家新三板公司在審。記者發(fā)現(xiàn)，有的公司在短短6天之內(nèi)就獲得了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的新增股份登記函，但有80家公司停留在發(fā)行備案材料審查進(jìn)度表中已超過(guò)3個(gè)月，一些企業(yè)甚至反復(fù)“拉鋸”超過(guò)兩年。“拉鋸”企業(yè)問(wèn)題何在？那些快速通過(guò)的企業(yè)又有何訣竅呢？

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)“偏愛(ài)”哪類股票發(fā)行

按照業(yè)務(wù)規(guī)則，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)掛牌企業(yè)的股票發(fā)行采取備案制進(jìn)行管理。企業(yè)對(duì)外發(fā)行募資后，在驗(yàn)資完成后的10個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)遞交相關(guān)材料，由審查員進(jìn)行形式審查，符合標(biāo)準(zhǔn)的，由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具股份登記函，在完成登記后可進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。

數(shù)據(jù)顯示，部分三板掛牌企業(yè)的增發(fā)備案耗時(shí)不到20個(gè)工作日即通過(guò)審查，獲得了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的新增股份登記函。其中，耗時(shí)最短的公司從股轉(zhuǎn)公司收到備案材料到出具新增股份登記函，僅等待了6個(gè)工作日。

這些公司的增發(fā)備案緣何能一路綠燈呢？記者梳理部分快速獲得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)批復(fù)的增發(fā)項(xiàng)目發(fā)現(xiàn)，募集資金用途披露詳細(xì)、發(fā)行對(duì)象較少且無(wú)復(fù)雜背景的增發(fā)方案，均能較快地通過(guò)審查。而經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)優(yōu)異，也是這些公司的共性。

最新一期的備案材料審查進(jìn)度表顯示，2017年5月23日，主營(yíng)云計(jì)算以及運(yùn)維管理服務(wù)的安暢網(wǎng)絡(luò)在提交備案材料后的第六個(gè)工作日，即獲得了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的新增股份函。安暢網(wǎng)絡(luò)的發(fā)行方案中，募資擬主要用于補(bǔ)充研發(fā)費(fèi)用投入以及海外平臺(tái)建設(shè)（數(shù)據(jù)中心、骨干網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、設(shè)備采購(gòu)），并償還銀行貸款。其中，公司對(duì)于研發(fā)費(fèi)用投入的披露具體到了項(xiàng)目人員的工資、服務(wù)器及寬帶成本等細(xì)化門類。

無(wú)獨(dú)有偶，美電貝爾和航宇新材兩家公司審核同樣僅耗時(shí)6個(gè)工作日。同為補(bǔ)充流動(dòng)資金，航宇新材和美電貝爾披露的發(fā)行方案，完全符合2016年8月股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答（三）——募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的相關(guān)要求。從發(fā)行對(duì)象來(lái)看，美電貝爾的唯一發(fā)行對(duì)象廣電運(yùn)通為公司在冊(cè)股東，航宇新材的認(rèn)購(gòu)對(duì)象則是包括以主辦券商國(guó)泰君安為主的共6名對(duì)象。

此外，智藍(lán)生物、志成股份、新生活在內(nèi)的近10家公司均在提交備案材料申請(qǐng)后的20個(gè)工作日內(nèi)獲得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的新增股份登記函。其中不得不提的是智藍(lán)生物的審核過(guò)程，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)于2017年3月1日收到公司的備案材料后，3月10日向公司進(jìn)行了第一次反饋。智藍(lán)生物僅用了一天即“神速”完成了反饋回復(fù)，并在9個(gè)工作日內(nèi)獲得了股份登記函。

經(jīng)記者初步統(tǒng)計(jì)，上述在短時(shí)間內(nèi)即獲得審核通過(guò)的公司均在2016年交出了不俗的營(yíng)收答卷。其中，志成股份歸屬公司股東凈利潤(rùn)增幅144.84%，航宇新材凈利潤(rùn)增幅136.02%，美電貝爾凈利潤(rùn)增幅則達(dá)到了157.48%。

發(fā)行“困難戶”凸顯兩大問(wèn)題

記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，目前在審的377家新三板公司中，約80家公司在名單上停留已經(jīng)超過(guò)3個(gè)月。其中停留時(shí)間最長(zhǎng)的是方正證券(9.800, 0.00, 0.00%)推薦掛牌的天躍科技，公司2015年4月遞交材料，最后一次收到反饋是2015年5月，至今停留在表格中。

與快速獲得股份登記函的公司不同，這些反復(fù)“拉鋸”的企業(yè)情況千差萬(wàn)別，但普遍存在兩大問(wèn)題：一是存在一種或多種與業(yè)務(wù)規(guī)則沖突的情況，如存在募集資金用途、連續(xù)發(fā)行、特殊條款等潛在問(wèn)題；二是許多企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善。

某券商內(nèi)部人士向記者表示，他了解的公司是因?yàn)檫`反了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)去年8月8日發(fā)布的《股票發(fā)行問(wèn)答（三）》，造成備案難以通過(guò)。比如在募集資金的使用方面，股轉(zhuǎn)公司在問(wèn)答中明確，募集資金應(yīng)用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)或借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司。同時(shí)，募集所得資金亦不得通過(guò)質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。這就令一些對(duì)募集資金“另有想法”的公司左右為難。

此外，針對(duì)連續(xù)發(fā)行中的出現(xiàn)的部分問(wèn)題，以及對(duì)認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資等問(wèn)題出具的相關(guān)規(guī)則和解答，也讓業(yè)務(wù)上存在瑕疵的公司在備案過(guò)程中舉步維艱。

另一方面，記者對(duì)80家停留超過(guò)三個(gè)月的企業(yè)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，這80家公司中，有28家公司出現(xiàn)了較大幅度的凈利潤(rùn)波動(dòng)，其中不少公司2016全年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)同比滑坡嚴(yán)重，有一些公司營(yíng)收情況連續(xù)為負(fù)。

以2016年9月向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交備案的ST大衛(wèi)為例，盡管公司2016年?duì)I業(yè)收入大幅上漲了648.14%，但其歸屬股東的凈利潤(rùn)卻連續(xù)兩年為負(fù)，并且相比2015年下降了303.45%。隨后，公司在今年2月份的臨時(shí)股東大會(huì)上通過(guò)了終止此次股票發(fā)行的議案。有意思的是，ST大衛(wèi)改聘了會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并再次推出了發(fā)行方案，發(fā)行目的由此前的市場(chǎng)拓展變更為員工股權(quán)激勵(lì)。