加入新三板“第一軍團”不易 股轉(zhuǎn)有新信披要求

繼類金融企業(yè)之后，股轉(zhuǎn)又針對軟件和信息技術(shù)服務擬掛牌公司發(fā)布了信息披露指引，以后相關(guān)行業(yè)公司申請掛牌時遞交的公開轉(zhuǎn)讓書，要求展示的內(nèi)容將更加豐富、全面、更貼近行業(yè)實際情況。

未來新掛牌的相關(guān)行業(yè)公司，其公開轉(zhuǎn)讓說明書或許能成為一份“質(zhì)量上乘”的投資指南。

資料顯示，根據(jù)證監(jiān)會行業(yè)二級行業(yè)分類標準篩選，新三板現(xiàn)有軟件和信息技術(shù)服務業(yè)掛牌公司1743家，占市場總掛牌公司數(shù)量的比例超過15%，在所有細分行業(yè)中擁有的掛牌企業(yè)數(shù)量最多。

股轉(zhuǎn)表示，差異化信披制度的落實，有助于提高行業(yè)信息披露針對性和有效性，揭示投資價值和投資風險，保護投資者合法權(quán)益。

從最特殊、掛牌數(shù)量最多的行業(yè)入手實施差異化信披制度之后，未來，股轉(zhuǎn)公司還將進一步制定分行業(yè)信息披露指引，不斷完善差異化的信息披露體系，促進掛牌公司規(guī)范健康發(fā)展。新三板掛牌公司實施差異化信披，將加速常態(tài)化。

8月9日，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布并開始實施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書信息披露指引第7號—軟件和信息技術(shù)服務公司（試行）》，進一步規(guī)范軟件和信息技術(shù)服務業(yè)申請掛牌公司公開轉(zhuǎn)讓說明書信息披露。

本次發(fā)布實施的《指引》主要有兩大特點：

一、基于軟件和信息技術(shù)服務業(yè)的特點，提出差異化信息披露要求。

股轉(zhuǎn)公司根據(jù)軟件和信息技術(shù)服務業(yè)公司科技含量高、研發(fā)投入多、業(yè)務模式新、人才需求大以及細分行業(yè)特征突出等特點，針對知識產(chǎn)權(quán)、研發(fā)、人員、業(yè)務、會計信息等方面提出更為具體的信息披露要求，對大數(shù)據(jù)、IT外包等典型業(yè)務提出特有事項的信息披露要求。

二、強調(diào)信息披露的投資者視角，規(guī)范引導公司向市場充分展示其投資價值和投資風險。

《指引》強調(diào)通過制定信息披露規(guī)范性要求，引導相關(guān)行業(yè)申請掛牌公司向公眾充分展示其競爭優(yōu)勢、發(fā)展?jié)摿?、業(yè)務風險等。

并突出行業(yè)特征，以投資者視角提出差異化信息披露規(guī)范性要求，有利于推動投融資順暢高效對接，提高全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)服務于實體經(jīng)濟的能力。

這里需要說明的是，《指引》中所稱的軟件和信息技術(shù)服務公司，是指根據(jù)國家統(tǒng)計部門、證券監(jiān)督管理部門以及全國股轉(zhuǎn)公司制定并發(fā)布的國民經(jīng)濟、上市公司以及掛牌公司行業(yè)分類中屬于軟件和信息技術(shù)服務業(yè)的公司。

另外，擬申請掛牌公司合并范圍內(nèi)的子公司，屬于本條所規(guī)定的軟件和信息技術(shù)服務公司且最近一個會計年度營業(yè)收入占合并財務報表營業(yè)收入10%以上的，也適用《指引》的規(guī)定。

《指引》要求相關(guān)公司的公開轉(zhuǎn)讓說明書，主要的披露信息應包含如下信息：

1、公司披露行業(yè)經(jīng)營性信息時，應對行業(yè)專業(yè)術(shù)語、專業(yè)背景、行業(yè)知識等進行必要的介紹和解釋說明，便于投資者理解公司實際經(jīng)營狀況和風險信息。

并且，在披露行業(yè)經(jīng)營性信息時引用相關(guān)數(shù)據(jù)、資料的，應當保證引用內(nèi)容充分可靠、客觀權(quán)威，并注明其來源。

2、重大事項提示部分要充分揭示和披露影響其業(yè)務經(jīng)營活動的各項重大風險因素，如研發(fā)風險、市場風險、行業(yè)政策風險、人才流動風險、知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)風險、高新技術(shù)企業(yè)資格喪失風險、客戶及供應商依賴風險等。

3、知識產(chǎn)權(quán)的取得方式及取得時間。涉及職務成果的，應披露作者或發(fā)明人姓名及其在公司任職情況、該成果注冊登記情況；受讓取得知識產(chǎn)權(quán)的，應披露受讓程序（包括合同簽署情況及登記備案情況等）、計價方法、入賬價值、攤銷政策、減值測試情況等；涉及無形資產(chǎn)評估的，應披露評估方法、評估價值、不同評估方法導致的評估結(jié)果差異情況。

4、對知識產(chǎn)權(quán)的保護措施。報告期存在知識產(chǎn)權(quán)訴訟或仲裁的，應披露訴訟或仲裁的進展并分析其對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

5、通過許可使用方式應用第三方知識產(chǎn)權(quán)的公司，應披露許可人、許可使用方式、許可使用期限，分析公司對第三方知識產(chǎn)權(quán)是否存在依賴。

6、研發(fā)模式，包括研發(fā)方式（自主研發(fā)、合作研發(fā)、外包研發(fā)等）、研發(fā)機構(gòu)設(shè)置情況以及研發(fā)平臺等。

7、報告期內(nèi)的研發(fā)支出情況，包括研發(fā)項目的名稱，研發(fā)費用明細及其占營業(yè)收入的比重，研究階段與開發(fā)階段的劃分標準。

8、 研發(fā)人員情況，包括研發(fā)人員占全部員工的比例、按學歷及年齡分類的研發(fā)人員結(jié)構(gòu)，核心研發(fā)人員的教育背景、從業(yè)經(jīng)歷（不間斷）、兼職情況（如有）、主要研究成果以及報告期內(nèi)的變動情況等。

公司核心研發(fā)人員曾在除公司外其他機構(gòu)任職的，應披露與原任職單位在知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的糾紛情況（如有），并分析其對公司經(jīng)營的影響以及解決措施。

9、公司管理層應對公司所處行業(yè)政策發(fā)展情況、市場地位、產(chǎn)業(yè)鏈成熟度、技術(shù)成熟度、優(yōu)勢及劣勢、核心競爭力、未來發(fā)展前景和發(fā)展規(guī)劃等進行充分討論和披露。

10、公司轉(zhuǎn)型或擬轉(zhuǎn)型從事新業(yè)務的，應披露新業(yè)務對公司業(yè)務經(jīng)營的影響、市場情況以及經(jīng)營風險。

11、應分類披露業(yè)務模式與資源要素、產(chǎn)品及會計數(shù)據(jù)和財務指標之間的對應關(guān)系。包括報告期各期開展各類業(yè)務取得的收入、投入的成本以及毛利率情況；各類業(yè)務的主要客戶及供應商；各類業(yè)務所應用的主要知識產(chǎn)權(quán)及其在業(yè)務開展過程中的作用；從事各類業(yè)務的主要人員構(gòu)成，特別是核心技術(shù)人員的數(shù)量及占比等。

12、報告期內(nèi)主要產(chǎn)品迭代過程（如有），包括迭代周期、每代產(chǎn)品的特性及客戶變動情況等。

13、董事、監(jiān)事及高級管理人員從事軟件和信息技術(shù)服務業(yè)的相關(guān)經(jīng)歷，包括歷任職務、主要負責內(nèi)容及工作成果。

董事、監(jiān)事及高級管理人員曾在除公司外其他機構(gòu)任職的，應披露是否存在違反競業(yè)禁止規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述事項的糾紛，如有，應分析其對公司經(jīng)營的影響及解決措施。

14、正在或擬執(zhí)行的股權(quán)激勵計劃。

15、結(jié)合業(yè)務運營模式披露收入確認方法，包括確認收入的時點、依據(jù)、條件。采用完工百分比法確認收入的，應披露完工進度的計算方法、確認完工進度的依據(jù)及其內(nèi)控措施。

16、結(jié)合業(yè)務運營模式披露成本構(gòu)成及成本核算方法。涉及人工成本的，應披露人工成本的歸集方法、分配方法、結(jié)轉(zhuǎn)方法以及內(nèi)控措施，包括項目人員工時統(tǒng)計及核算方法，歸集于人工成本或期間費用的依據(jù)等。

17、從事IT外包業(yè)務的，應披露IT外包的內(nèi)容、客戶群體、服務區(qū)域、結(jié)算方式、信息安全管理制度；涉及互聯(lián)網(wǎng)眾包或再分包業(yè)務的，應披露知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利約定、利益分配機制以及公司對項目質(zhì)量的控制措施。

18、公司運用大數(shù)據(jù)開展業(yè)務的，應披露：

公司獲取數(shù)據(jù)的方式、渠道及數(shù)據(jù)類型，支付的單位成本及累計取得的數(shù)據(jù)量。公司存儲數(shù)據(jù)的方式，服務器設(shè)置情況，公司對數(shù)據(jù)存儲安全的管理措施。

公司應用數(shù)據(jù)的方式及關(guān)于數(shù)據(jù)保密的措施，分析公司是否存在利用數(shù)據(jù)服務收集用戶裝機應用、序列號及其他私人信息的行為，是否存在數(shù)據(jù)侵權(quán)情形及風險，保密措施是否完備、有效。

公司進行數(shù)據(jù)變現(xiàn)的主要方式，包括銷售數(shù)據(jù)產(chǎn)品、提供數(shù)據(jù)服務所采用的技術(shù)手段、應用平臺、收費方式等。

19、從事呼叫中心業(yè)務并提供外呼服務的，應披露用工管理情況及人員培訓情況；存在臨時用工、勞務派遣用工的，應披露合同簽訂情況、勞務派遣公司相關(guān)資質(zhì)情況；存在用工糾紛的，應披露用工糾紛解決措施；存在被主管機關(guān)責令整改情況的，應披露整改原因及整改完成情況。

20、從事銀行卡或其他支付機構(gòu)收單外包業(yè)務的，應披露公司的風險防范及信息安全保障體系，包括公司的風險控制組織架構(gòu)、信息安全及風險管理制度、儲存和/或傳輸賬戶數(shù)據(jù)安全管理措施；結(jié)合消費者使用POS機刷卡消費的資金流走向分析公司業(yè)務是否涉及交易管理、資金清算、風險監(jiān)控等內(nèi)容。

21、從事集成電路設(shè)計業(yè)務的，應披露公司產(chǎn)品名稱、功能、應用領(lǐng)域，以及集成電路設(shè)計、晶圓制造、封裝測試等環(huán)節(jié)自主完成及委托加工情況，分析對委托加工方及供應商（如有）是否存在依賴。

22、從事教育信息化業(yè)務的，應披露公司與教育機構(gòu)的合作方式，與學校、教師、學生、家長之間的對接方式，公司服務平臺注冊用戶數(shù)量及保有情況，公司產(chǎn)品的推廣方式及與同類產(chǎn)品的比較優(yōu)勢，公司對產(chǎn)品及內(nèi)容侵權(quán)的防范措施，相關(guān)授課人員（如有）的聘用方式等。

23、業(yè)務中包括通信工程、電子與智能化工程、系統(tǒng)集成等工程施工安裝的，應披露公司持有建筑行業(yè)及軟件和信息技術(shù)服務業(yè)相關(guān)資質(zhì)的情況，公司與發(fā)包方及分包方是否存在糾紛，分包方（包括勞務分包方）持有資質(zhì)的情況以及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，報告期內(nèi)違規(guī)發(fā)包、轉(zhuǎn)包、分包及掛靠（如有）的規(guī)范情況。

24、為證券公司、期貨公司、保險公司、銀行、小額貸款公司、擔保公司、融資租賃公司、眾籌公司等金融機構(gòu)及具有金融屬性的機構(gòu)提供軟件和信息技術(shù)服務的，應披露公司從事上述業(yè)務專項規(guī)定（如有）；公司客戶按照相關(guān)行業(yè)規(guī)定向金融監(jiān)管機構(gòu)備案并取得相應經(jīng)營資質(zhì)的情況（如有）；公司與客戶的業(yè)務往來流程，參與客戶業(yè)務運營情況，按照客戶收益情況進行提成的比例及方式（如有）；公司業(yè)務接觸公民信息的，對公民個人信息的安全管理措施；服務器災備制度及應急處理措施；客戶所處行業(yè)的國家宏觀政策、行業(yè)監(jiān)管政策及其變化情況，分析上述政策對公司業(yè)務經(jīng)營的影響以及公司是否存在因客戶監(jiān)管政策變動導致業(yè)績不穩(wěn)定甚至喪失持續(xù)經(jīng)營能力的風險。