上市公司8月份豪擲60億 都在新三板買了啥

對于上市公司而言，新三板仍為頗具吸引力的并購標的池。盡管7月上市公司買買買的熱情有所減退，但8月又迎來了一波小高峰。

東財choice數(shù)據(jù)顯示，2017年8月新增9起上市公司收購掛牌公司的案例，2起未公布交易金額，剩余案例涉及金額達60.07億元。

本月新增并購數(shù)量較7月環(huán)比上升12.5%，交易金額也環(huán)比上漲61.13%，60.07億元的交易額成為今年以來第二高，比今年3月的103.88億元的交易額低43.81億元。

新增案例中，天澤信息擬以34億元收購有棵樹99.9991%的股權(quán)，成為新三板史上第三大并購案。此外，嘉麟杰擬收購德青源50.47%的股權(quán)，交易金額達12.34億元；科大智能擬9億元收購英內(nèi)物聯(lián)100%的股權(quán)。

值得注意的是，從新三板成功轉(zhuǎn)板的企業(yè)拓斯達，也現(xiàn)身在買買買的A股公司中，擬收購野田股份20%的股權(quán)，交易金額還未確定。

拓斯達表示通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司將拓寬汽車制造領(lǐng)域的自動化應(yīng)用，對進一步打造拓斯達機器人生態(tài)圈提供了非常好的市場應(yīng)用市場切入點和技術(shù)支持。

此外，用友網(wǎng)絡(luò)發(fā)起兩起并購，分別收購大易云和漢唐咨詢29.83%、10.32%的股權(quán)，涉及金額6710.86萬元和96.43萬元。

用友網(wǎng)絡(luò)表示，二者的合作不僅將會更好的服務(wù)于企業(yè)客戶，也為合作雙方進一步創(chuàng)造出更加廣闊的業(yè)務(wù)發(fā)展空間。本次投資符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，對用友3.0戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)具有積極意義。

僅四成公司簽對賭協(xié)議

八月新增9起并購案例中，僅4起簽訂了完整的對賭協(xié)議，占比僅44.44%。按照業(yè)績承諾，4家標的公司承諾的業(yè)績總額達18.6億元。

在與天澤信息的“聯(lián)姻”中，有棵樹承諾2017年-2019年實現(xiàn)凈利潤不低于2.1億元、3.25億元和4.25億元，三年合計9.6億元。

若要完成對賭，2016年盈利1.05億元的有棵樹在今年必須實現(xiàn)增長100%，2018年增長54.7%，2019年增長30.7%，壓力看上去似乎不小。

不過近年出口跨境電商普遍獲得爆發(fā)式高增長，如果行業(yè)維持目前的景氣度，這次聯(lián)姻的業(yè)績壓力并不大。

高估值往往與高業(yè)績承諾并行，在8月的并購案例中，博易股份最具代表。

天馬股份分兩次分別收購博易股份56.34%和43.12%股份，若收購?fù)瓿?，天馬股份將持有博易股份99.46%的股份。以收益法計算，博易股份估值為6.03億元，增值率達514.17%。

博易股份自創(chuàng)立以來，一直致力于為用戶提供先進的數(shù)據(jù)軟件產(chǎn)品和全面的數(shù)據(jù)解決方案，是“大數(shù)據(jù)”公司。2016年實現(xiàn)營業(yè)收入1.08億元，同比增長57%；凈利潤1578萬元，同比增長55%。

博易股份此次承諾2017-2019年，凈利潤分別達到4000萬元、5200萬元和6800萬元。意味著博易股份2017-2019年的業(yè)績增速分別要達到60.55%、30%、30.77%。

前不久披露2017年中報的博易股份，上半年僅實現(xiàn)凈利潤123.84萬元，同比下滑82.15%，到年底要實現(xiàn)4000萬元的利潤，其下半年必須實現(xiàn)爆發(fā)式增長才行。

“同股不同價”仍在持續(xù)

與7月相似，8月份A股與新三板之間的跨市場并購定價安排中，仍然存在“同股不同價”，有棵樹為8月最具代表的案例。

在以往的案例中，大多是承擔業(yè)績補償義務(wù)的股東能獲得較高估值，不承擔補償義務(wù)的股東獲得較低估值。

而在有棵樹這起并購中，不同收購價的分別在于，獲得現(xiàn)金的轉(zhuǎn)讓方估值小，愿意接受上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方估值高。

例如有棵樹高管李鵬所持股份完全以現(xiàn)金兌現(xiàn)，每股作價為12.97元；祈恩投資所持股份完全以上市公司股份兌現(xiàn)，每股作價是14.7元，兩種方案每股差價達到1.73元。

作為公司實控人，肖四清的股份當然是最“值錢”的，其一人獨得現(xiàn)金4958萬元以及天澤信息股份4876萬股，若按此計算，肖四清的每股收購價是15.35元。

而在另一起股權(quán)+現(xiàn)金并購案例中，科大智能發(fā)行股份和現(xiàn)金方式分別占比為85%和15%，由于此次發(fā)行股份價格尚未公布，因此尚無法判斷是否存在“同股不同價”。

高額收購以股權(quán)+現(xiàn)金相結(jié)合的方式為主

在8月份的10起并購中，交易金額總額排名前三的分別達34億元、12.34億元和9億元。這三起并購中天澤信息和科大智能均采用股權(quán)和現(xiàn)金相結(jié)合的支付方式，占8月交易總額近7成，而其他案例均為現(xiàn)金支付。

從市場以往的支付方式來看，現(xiàn)金支付依然是主流。7月新增的8起并購案例均采用現(xiàn)金收購方式。

截至8月31日，2017年新增77起并購案例，其中50起為純現(xiàn)金收購，占比達64.93%；股權(quán)+現(xiàn)金和純股權(quán)收購的占比分別為27.27%和7.79%；較2016年全年分別增長5.33%和4.76%。

由于很多通過發(fā)行股份進行并購的案例因為資產(chǎn)無法過戶而擱置，而若要完成過戶，掛牌公司大多選擇從股轉(zhuǎn)摘牌從而簡化收購流程。

在8月份的2起案例中，有棵樹已于8月4日向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請終止掛牌，目前其終止掛牌申請已被股轉(zhuǎn)受理。

而科大智能和英內(nèi)物聯(lián)的聯(lián)姻雙方目前只是達成意向，因此英內(nèi)物聯(lián)尚處于因重大事項停牌階段。

而其余7起以現(xiàn)金支付的案例中，野田股份、德青源、博易股份、天強制藥也均以向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交終止掛牌的申請，天強制藥擬從8月30日起在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌。

跨界并購熱度仍在

在8月份的并購案中，以橫向整合為主，但仍有2起案例為跨界并購。

嘉麟杰擬現(xiàn)金收購德青源便是A股的紡織商看上了新三板的雞蛋王。

德青源主營業(yè)務(wù)為雞蛋的生產(chǎn)和銷售，于6月16日掛牌新三板，而嘉麟杰主要從事高端針織面料的生產(chǎn)和銷售,兼營針織面料成衣的生產(chǎn)和銷售。此次交易為純現(xiàn)金收購，意味著嘉麟杰需一次拿出12.34億元購買德青源50.47%的股權(quán)。

通過此次并購，借助上市公司平臺及資金優(yōu)勢，德青源可能會迅速搶占蛋業(yè)集中化和品牌化消費升級的市場先機，為上市公司帶來新的利潤增長點。

此外，另一起跨界并購則是吉藥控股擬收購天強制藥94.44%的股權(quán)，原名為雙龍股份的吉藥股份本市國內(nèi)白炭黑行業(yè)的主要企業(yè)之一，是國內(nèi)定點生產(chǎn)國防化工用沉淀法白炭黑的企業(yè)之一。

2014年，雙龍股份通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式，拿下了金寶藥業(yè)97.713%的股權(quán)，并由此形成了“化工+醫(yī)藥”的雙主業(yè)格局。

吉藥控股2016年的財報顯示，其醫(yī)藥板塊在主營業(yè)務(wù)中的占比越來越大，2016年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入7.47億元。其中，化工行業(yè)貢獻1.75億元，占比為23.39%；醫(yī)藥行業(yè)貢獻5.66億元，占比高達75.85%；其他業(yè)務(wù)貢獻566.64萬元，占比為0.76%。

目前，雙龍股份進一步加大加碼投資醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的決心。8月1日公司公告終止發(fā)行股份購買海通制藥100%的股權(quán)，但同時公布擬購買天強制藥94.44%的股權(quán)完善公司產(chǎn)業(yè)布局。

27起并購案正在實施中

8月還有27起并購案處于實施進程中，涉及金額達到171.86億元。其中4起已實施完成，1起獲證監(jiān)會批準，3起獲并購委員會批準，另有3起處于股東大會通過階段。

27起案例中有3起出現(xiàn)國企的身影，其中央企上海貝嶺擬以現(xiàn)金+股權(quán)的方式收購銳能微100%的股權(quán)，交易金額達5.39億元，目前已獲并購重組委批準。此外，津膜科技擬4.2億元收購金橋水科100%的股權(quán)，云賽智聯(lián)擬以2.18億元信諾時代100%的股權(quán)。

對于國企來說，新三板標的同樣有利于其推進戰(zhàn)略布局。

以云賽智聯(lián)為例，其擬以2.18億元信諾時代100%的股權(quán)，有利于其公司完善智慧城市解決方案層的布局。通過與信諾時代的優(yōu)質(zhì)資源整合，將有效推進公司未來在軟件和云服務(wù)領(lǐng)域的全國戰(zhàn)略布局。