新三板“最勵(lì)志”對(duì)賭失敗案例：沒(méi)有回售股東賺不少

雖然業(yè)績(jī)對(duì)賭未達(dá)標(biāo)，但股東不通過(guò)回售，也順利退出，并實(shí)現(xiàn)了不小收益。這樣的事在如今的新三板聽(tīng)起來(lái)頗為“勵(lì)志”。

3月底，片仔癀（600436）宣布擬減持部分太爾科技（830886）股份。截至8月30日，其已通過(guò)做市轉(zhuǎn)讓的方式減持了3167.5萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)為9060萬(wàn)元，減持均價(jià)為2.86元/股。

據(jù)了解，片仔癀通過(guò)定增的方式投資太爾科技是在2016年年初，當(dāng)時(shí)認(rèn)購(gòu)價(jià)為4.97元/股，認(rèn)購(gòu)總金額為8946萬(wàn)元。

后來(lái)，太爾科技實(shí)施過(guò)10轉(zhuǎn)10的轉(zhuǎn)股，片仔癀持股成本降至2.485元/股，持股數(shù)量增加至3600萬(wàn)股。

此次減持后，片仔癀還持有太爾科技432.5萬(wàn)股股份，占太爾科技已發(fā)行股份的3.23%。

也就是說(shuō)，投資一年半后進(jìn)行減持，片仔癀在收回成本及部分利息的基礎(chǔ)上，還“免費(fèi)”獲得了逾四百萬(wàn)股太爾科技股份。

片仔癀自己是這樣說(shuō)的：本次交易后，扣除成本和相關(guān)稅費(fèi)，將增加公司本年利潤(rùn)約2132萬(wàn)元。

為控制風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)于減持的原因，片仔癀的解釋是，為控制風(fēng)險(xiǎn)并實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。從減持結(jié)果來(lái)看，片仔癀確實(shí)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了部分盈利。

但是，按照片仔癀的說(shuō)法，太爾科技骨傳導(dǎo)系列產(chǎn)品的研發(fā)已取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，并已獲得60項(xiàng)專利，帶助聽(tīng)功能的產(chǎn)品還在申報(bào)二類醫(yī)療器械證，產(chǎn)品的性能及使用體驗(yàn)表現(xiàn)良好。并且，財(cái)務(wù)上，太爾科技今年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2960萬(wàn)元，凈利潤(rùn)946萬(wàn)元，扭虧為盈。

既然這么看好太爾科技，好不容易熬到了它新產(chǎn)品的市場(chǎng)收割期，片仔癀為何還要選擇在這個(gè)時(shí)候退出呢？

也許是被太爾科技連續(xù)兩份虧損的年報(bào)嚇到。

片仔癀入股太爾科技時(shí)，太爾科技還沒(méi)發(fā)布2015年年報(bào)。在此之前，太爾科技2013年及2014年的利潤(rùn)還分別有500萬(wàn)和60萬(wàn)。

但入股之后，就連續(xù)兩年交出了虧損嚴(yán)重的成績(jī)單：2015年虧損2800萬(wàn)、2016年虧損4200萬(wàn)元。如果看的是公司的扣非凈利潤(rùn)，那太爾科技已經(jīng)連續(xù)三年虧損。

并且，截至2016年年底，太爾科技未分配利潤(rùn)累計(jì)金額是-7056萬(wàn)，未彌補(bǔ)虧損已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)公司實(shí)收資本總額的1/3。

對(duì)于虧損的原因，太爾科技方面的解釋是，公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，投入研發(fā)新型骨傳導(dǎo)系列產(chǎn)品。

減持是為公司IPO讓路？

片仔癀認(rèn)購(gòu)太爾科技股份時(shí)，太爾科技是承諾2015年每股收益0.5元、2016年每股收益1元，如果2016年不達(dá)到這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的70%（也就是0.7元/股），那么公司控股股東羅令將按照原價(jià)對(duì)全部股份進(jìn)行回購(gòu)，并按照年化收益率10%支付資金占用費(fèi)。

太爾科技明顯業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)。但是年報(bào)發(fā)布至今，公司從未公告過(guò)任何有關(guān)業(yè)績(jī)對(duì)賭的處理事宜。

片仔癀發(fā)布減持意向是在今年的3月30日，當(dāng)時(shí)太爾科技股價(jià)在4元上下波動(dòng)。

而片仔癀公布擬減持的轉(zhuǎn)讓均價(jià)是不低于2.73元/股，恰好相當(dāng)于成本價(jià)溢價(jià)10%。

8月15日，羅令披露公告，增持了太爾科技180.5萬(wàn)股股份，持股比例由33.65%變?yōu)?5%。這是太爾科技掛牌以來(lái)，羅令第一次增持。

從目前披露的公告看，羅令增持的股份遠(yuǎn)不及片仔癀減持的多。而太爾科技也沒(méi)有發(fā)布過(guò)其他股東的增持公告。片仔癀減持的另外近3000萬(wàn)股股份去哪兒了？

神秘的接盤人，或許沖著太爾科技的上半年扭虧業(yè)績(jī)而來(lái)，也有可能，是沖著擬IPO股而來(lái)。

發(fā)稿前，論壇君就相關(guān)問(wèn)題致電了太爾科技董事會(huì)秘書(shū)吳祖雄。

他告訴論壇君，片仔癀減持太爾科技確實(shí)不是在執(zhí)行業(yè)績(jī)對(duì)賭的事情，減持的過(guò)程中也確實(shí)有除實(shí)控人羅令之外的人員在增持。

同時(shí)他表示，片仔癀作為太爾科技的戰(zhàn)略投資者，看好太爾科技的骨傳導(dǎo)新產(chǎn)品前景，減持是出于其他目的。

對(duì)于市場(chǎng)上的傳言，片仔癀退出是為了順利推進(jìn)太爾科技的IPO進(jìn)程，論壇君也向吳祖雄證實(shí)。他表示，片仔癀減持前，二者持股比例相差不大，大額減持后就拉開(kāi)了差距，再加上羅令增持，羅令的持股比例就遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了第二大股東，能夠?qū)镜慕?jīng)營(yíng)決策起決定性作用。

對(duì)于連續(xù)兩年虧損還要去IPO之事，吳祖雄解釋到，公司IPO跟片仔癀退出是放在一起考慮的，“在主板上市并不要求報(bào)告期內(nèi)不能出現(xiàn)虧損，之所以去上市輔導(dǎo)，是公司對(duì)自己新產(chǎn)品市場(chǎng)前景的信心。”

吳祖雄雖這樣解釋，但論壇君覺(jué)得，公司報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)虧損，去IPO成功的概率還有待考證。

論壇君還發(fā)現(xiàn)，片仔癀的退出時(shí)點(diǎn)也挺微妙：

1月10日，太爾科技發(fā)布2016年業(yè)績(jī)預(yù)增公告；

3月30日，片仔癀擬減持太爾科技股份；

4月7日起，片仔癀開(kāi)始大額減持；

4月12日，太爾科技修正之前的業(yè)績(jī)預(yù)增公告；

4月20日，發(fā)布簽訂上市輔導(dǎo)公告；

4月21日，發(fā)布虧損年報(bào)。

在業(yè)績(jī)預(yù)增與修正之間，在發(fā)布上市輔導(dǎo)前后，太爾科技二級(jí)市場(chǎng)成交量放大；在發(fā)布年報(bào)之前，片仔癀已減持了不少股份。

至于太爾科技的骨傳導(dǎo)產(chǎn)品，是騾子是馬，拿出來(lái)溜溜就知道了，時(shí)間自會(huì)給我們答案。