上市公司并購新三板企業(yè)熱潮再起：6天6起 今年72起金額超350億

新三板市場遇冷，但上市公司并購新三板公司的熱情不減。

9月7日，上市公司聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)（300343.SZ）宣布擬收購新三板創(chuàng)新層公司仙果廣告（834136.OC）100%股權(quán)，并表示公司實際控制人已與仙果廣告實際控制人趙焯森、吳慧琦簽署了初步合作框架協(xié)議。同日，儲翰科技（831964.OC）宣布公司控股股東旭光股份（600353.SH）擬花6.47億元購買公司其他股東手里股權(quán)，進一步增加對公司持股。

挖貝網(wǎng)粗略統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，9月份以來6個工作日的時間里，上市公司并購新三板企業(yè)（含已摘牌，下文同，不贅述）已有6起，平均一天一起，而7、8月份這一數(shù)字分別為8起。

總金額超350億 9家公司收購款超10億

挖貝網(wǎng)綜合東方財富Choice數(shù)據(jù)粗略統(tǒng)計，2017年以來，8個多月的時間里，上市公司并購新三板公司約72起，披露的交易總金額超過350億元。

從每月新增上市公司與新三板企業(yè)的并購數(shù)量來看，除5月份僅有2起陷入低谷外，每月至少有6起新增并購被披露，4月份和6月份，新增并購分別有12起。

2017年每月新增上市公司并購新三板企業(yè)數(shù)量（挖貝網(wǎng)wabei.cn制圖）

從交易金額來看，上市公司并不吝惜花大價錢收購新三板公司股權(quán)。據(jù)挖貝網(wǎng)統(tǒng)計，72起收購案中有39起收購價在1億元以上，超過10億元的有9起。

收購金額超過10億元的9起收購案（挖貝網(wǎng)wabei.cn制圖）

此外，有15家公司因為各種原因未披露交易金額。如聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)（300343.SZ）和仙果廣告（834136.OC）的收購案，聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)實際控制人李洪國與仙果廣告實際控制人趙焯森、吳慧琦簽署了初步的合作框架協(xié)議，但具體交易方案尚未最終確定。而從仙果廣告近幾年財務(wù)數(shù)據(jù)來看，其2015年、2016年的凈利潤合計5473.09萬元，2017年上半年的凈利潤也有1168.5萬元，交易金額預(yù)計不會太低。

從支付方式來看，現(xiàn)金交易仍占主流，有46起收購案使用現(xiàn)金支付。同時，股權(quán)+現(xiàn)金的支付方式也受到歡迎，21起收購案使用此種方式進行交易。

如，近100%股權(quán)被天澤信息（300209.SZ）以約34億元收購的有棵樹（836586.OC），天澤信息將以發(fā)行12950.32萬股的方式支付297857.47萬元；以支付現(xiàn)金的方式支付42139.59萬元。有棵樹董秘李志強透露，股票發(fā)行對象為有棵樹的24位股東，另外7位股東選擇純套現(xiàn)離開。其中有棵樹持股32.99%的實際控制人肖四清，一人獨得現(xiàn)金對價4958萬元，以及股份4876萬股。有棵樹的第二和第三大股東湯臣倍?。?00146.SZ）、建研科技則分別獲得1279萬股天澤信息股票。

業(yè)務(wù)協(xié)同與跨界并購并存

在72起上市公司與新三板公司的并購案中，借殼上市的寥寥，大多出于行業(yè)整合和多元化發(fā)展戰(zhàn)略的需要進行收購。

如，上市公司嶺南園林（002717.SZ）收購新三板掛牌企業(yè)微傳播（430193.OC）。9月4日，雙方宣布就部分股權(quán)收購事宜達成共識。嶺南園林擬以2.47億元收購微傳播23.30%股份，溢價8倍，收購?fù)瓿珊螅瑤X南園林成為微傳播第二大股東。

嶺南園林表示，收購成功后，將借助微傳播專業(yè)的技術(shù)團隊、優(yōu)質(zhì)自媒體資源、精準(zhǔn)數(shù)據(jù)分析能力及豐富投放經(jīng)驗，完善公司“線上+線下”全方位、多層次的品牌推廣及品牌營銷產(chǎn)業(yè)布局。并通過微傳播的線上宣傳能力、營銷能力及制造熱點的能力，進一步釋放線下實體活動的影響力，并利用線上輿論的持續(xù)發(fā)酵，進一步促進線下活動的發(fā)展，同時實現(xiàn)線上線下的娛樂互動。為公司文化旅游從2B向2C延伸儲備良好的品牌推廣渠道和營銷通道，打造從主題樂園建設(shè)及運營到旅游品牌營銷的閉環(huán)產(chǎn)業(yè)鏈，夯實公司文化旅游領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局。

此外，跨界并購?fù)瑯哟嬖?。如，上市公司嘉麟杰?02486.SZ）收購德青源（835923.OC）股權(quán)。挖貝新三板研究院資料顯示，德青源處于蛋雞養(yǎng)殖行業(yè)，主要產(chǎn)品包括雞蛋及蛋肉制品。而嘉麟杰主營業(yè)務(wù)為高檔織物面料的織染及后整理加工，服裝服飾產(chǎn)品、特種紡織品的生產(chǎn)和銷售，紡織纖維、天然纖維、紡織品、服裝服飾及輔料、鞋帽、日用百貨的批發(fā)和進出口業(yè)務(wù)，紡織機器設(shè)備的經(jīng)營性租賃等。

5月19日，嘉麟杰董事會通過收購德青源部分股權(quán)的議案，擬以不超過3.2元/股的價格購買東北證券、中山證券、申萬宏源證券、安信證券、聯(lián)訊證券、李敏等投資人所持有的德青源共計5.45%的股份。同日，嘉麟杰與東北證券簽署相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以現(xiàn)金7999.68萬元購買東北證券所持有的德青源股份。其他交易對手合計持有德青源股份占比0.149%，授權(quán)嘉麟杰總經(jīng)理推進執(zhí)行，交易金額不超過224.32萬元。

8月24日，德青源正式從新三板摘牌。5天后，嘉麟杰發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案，宣布再次對德青源進行現(xiàn)金收購并進行增資。

其中，嘉麟杰現(xiàn)金收購的主要是今日資本II（香港）持有的德青源4202.85萬股股份，轉(zhuǎn)讓價格為1.35億元。挖貝新三板研究院資料顯示，今日資本持股德青源已超過10年。2006年11月，今日資本以8元/股的價格認購德青源1350萬股，共投資1.08億元。經(jīng)過長期資本運作，截止2016年12月31日，今日資本II（香港）對德青源的持股為4202.85萬股，占比8.91%。本次收購意味著今日資本從德青源成功退出。

此外，嘉麟杰宣布擬以貨幣出資的方式向德青源進行增資擴股34,375萬股，增資金額為11億元。交易完成后，嘉麟杰將持有德青源4.12億股，占德青源總股本的50.47%。

業(yè)績好的公司受歡迎 對賭頻現(xiàn)

在新三板最熱的時候，故事講得好或許就能拉來大筆投資。不過，在市場回歸理性的現(xiàn)在，上市公司對新三板公司的收購更多的還是看業(yè)績和前景。

挖貝新三板研究院資料顯示，今年以來72起上市公司收購案涉及到的新三板公司中，有59家發(fā)布2016年年報。其中51家實現(xiàn)盈利，凈利潤超過1000萬元的有39家，9家公司的凈利潤在5000萬元以上，大象股份（833738.OC）、有棵樹（836586.OC）的凈利潤超過1億元，分別為1.1億元、1.06億元。營收方面，38家新三板公司營收規(guī)模超過1億元，超過10億元的有4家，有棵樹以24.86億元居營收首位。

2016年凈利潤超過5000萬元的被收購新三板公司（挖貝網(wǎng)wabei.cn制圖）

值得注意的是，即便收購的新三板公司基本實現(xiàn)盈利，且盈利金額并不算低。但上市公司與新三板公司進行業(yè)績對賭的情況仍頻繁出現(xiàn)。

如嶺南園林（002717.SZ）收購微傳播（430193.OC），微傳播股東作出業(yè)績承諾，微傳播于2017年度、2018年度和2019年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于8,000萬元、10,400萬元和12,480萬元（均含本數(shù)），否則將以現(xiàn)金方式向嶺南園林進行補償。

再如，天澤信息（300209.SZ）收購的有棵樹（836586.OC），有棵樹包括控股股東肖四清在內(nèi)的13名股東作為補償義務(wù)人進行了業(yè)績承諾，2017年度、2018年度、2019年度實現(xiàn)的實際凈利潤分別不低于2.1億元、3.25億元、4.25億元。若任一年度的實際凈利潤低于當(dāng)年度承諾凈利潤，補償義務(wù)人應(yīng)對天澤信息進行補償。

雙方同時約定，如有棵樹在利潤承諾期內(nèi)累積實現(xiàn)的實際凈利潤超過承諾凈利潤數(shù)總和的，則天澤信息將促使有棵樹的董事會、股東大會同意對有棵樹管理層進行現(xiàn)金獎勵分配方案，現(xiàn)金獎勵金額最高不超過收購價的20%。

一位分析人士對挖貝網(wǎng)表示，上市公司頻頻收購新三板公司，一方面可能出自其業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的需要，相較于未掛牌的公司，新三板公司信息高度透明，且公司治理規(guī)范，財務(wù)數(shù)據(jù)也是經(jīng)會計師事務(wù)所審計過的，摻雜水分的可能性不高，意味著風(fēng)險更低。另一方面，新三板公司普遍估值不是很高，今年新三板市場遇冷，部分優(yōu)秀企業(yè)市值進一步下滑，并不能很準(zhǔn)確的反映公司價值，不失為收購的好時機。

同時他表示，收購雙方進行業(yè)績對賭無可厚非。一方面，新三板公司大多為初創(chuàng)期成長型公司，發(fā)展不成熟，業(yè)績難免出現(xiàn)波動，作為收購方，上市公司要盡可能的規(guī)避風(fēng)險。另一方面，被收購的新三板公司進行業(yè)績承諾，反映出股東對公司未來發(fā)展還是比較有信心的，為了完成業(yè)績承諾，也會想盡辦法發(fā)展業(yè)務(wù)，總體而言，對公司發(fā)展是好事。