天山生物蛇吞象24億收購新三板大象股份 對賭3年賺5.42億

 挖貝網訊 9月13日消息，新三板正在成為上市公司收購的標的池。9月7日，上市公司天山生物宣布以23.7億收購新三板掛牌企業(yè)大象股份（833738）。

最新半年報顯示，大象股份在總資產、收入和利潤方面，都完勝天山生物。此次收購，被外界稱為蛇吞象。

另外，雙方簽署了一份為期三年的對賭協(xié)議。協(xié)議要求大象股份在未來3年需要實現(xiàn)5.42億凈利潤。

蛇吞象

挖貝新三板研究院數(shù)據顯示，大象股份無論在總資產、收入和利潤方面，都優(yōu)于天山生物。不過，在主板上市的天山生物還是要收購大象股份，是典型的“蛇吞象”。

截止到6月30日，大象股份總資產約17.2億，而天山生物總資產僅為7.56億；營收方面，大象股份上半年營收2.78億，天山生物為7970.92萬元；凈利潤方面，大象股份為1097萬元，天山生物僅為168萬元。

資料顯示,大象股份于2015年10月16日正式在新三板掛牌登陸，是一家專注于戶外廣告領域，以交通系統(tǒng)媒體運營為核心，構建全國性的媒體網絡的的戶外廣告媒體公司。

目前，公司地鐵媒體廣告業(yè)務已拓展至武漢、成都、西安、沈陽四大全國二線省會城市，合計擁有優(yōu)質地鐵媒體廣告線路達9條。由此看來，大象股份在新三板的日子還是過得比較滋潤的，此外，大象股份在新三板掛牌后共融過3次資，募資達4.9億元。

而天山生物則是一家主要從事牛、羊的品種改良業(yè)務以及為提供種牛、種羊凍精及胚胎等遺傳物質及相關服務。目前，公司正在向肉牛繁育-養(yǎng)殖-屠宰-加工及銷售的完整產業(yè)鏈延伸。

南山投資創(chuàng)始合伙人周運南曾表示，部分新三板企業(yè)業(yè)績高于主板上市公司標準，主要說明：一是包容性，新三板作為定位服務于中小微企業(yè)的證券交易場所，對掛牌企業(yè)的業(yè)績具有很大的包容性，巨虧和巨贏同存；二是成長性，很多掛牌企業(yè)借助于新三板的資本力量，獲得了巨大的成長性，業(yè)績逐年爆發(fā)。

對賭業(yè)績

此次收購，雙方簽署了一份3年期的業(yè)績對賭協(xié)議。協(xié)議內容表示，大象股份從2017年-2019年要實現(xiàn)利潤5.42億。如果大象股份利潤未達到上述要求，要對差額進行補償，超過部分將對管理層進行獎勵。

2017年9月7日，天山生物從陳德宏、華融渝穩(wěn)、華融天澤等大象股份的36位股東手中購買1.25億股股票（占總股本的96.21%），交易作價為23.73億元。

與此同時，天山生物與大象股份簽訂了《盈利補償協(xié)議》，協(xié)議約定，若標的資產交割于2017年度實施完畢。本次交易的業(yè)績承諾和利潤補償期間為2017年度、2018年度和2019年度，3年利潤分別為不低于1.4億元、1.87億元、2.15億元。若時間未能如期，則利潤補償期間相應順延。若所得凈利潤未達到要求，大象股份股東要對差額進行補償。如完成業(yè)績，超過部分的50%，將以現(xiàn)金方式獎勵給管理層。

天山生物表示，本次收購完成后，天山生物將在牛、羊的品種改良業(yè)務和牛羊肉業(yè)務外，新增戶外廣告媒體運營業(yè)務，上市公司業(yè)務結構有望得到優(yōu)化，通過進入前景更為廣闊的戶外廣告媒體領域，形成雙主業(yè)格局，構建周期波動風險較低且具有廣闊前景的業(yè)務組合，為廣大中小股東的利益提供更為可靠的業(yè)績保障。