先斬后奏好任性 西科碼擬設(shè)立公司早已成立

西科碼8月29日公告披露擬與海倫堡投資公司共同成立參股公司，并將議案提交9月11日的股東大會(huì)審議。事實(shí)上，股東大會(huì)還未召開(kāi)，參股公司在9月5日就已經(jīng)成立了。主辦券商提示，西科碼未嚴(yán)格履行重大資產(chǎn)重組程序，將可能被股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施。

未經(jīng)審議參股公司已成立券商提示公司或?qū)⒈槐O(jiān)管

9月8日，主辦券商對(duì)北京西科碼醫(yī)療器械股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：西科碼，證券代碼：838205.OC）在實(shí)施重組行為前未嚴(yán)格履行重大資產(chǎn)重組程序進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，西科碼可能因上述行為被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具自律監(jiān)管措施。

據(jù)了解，西科碼于2017年8月29日披露了《關(guān)于2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)議案的公告》，擬與廣東海倫堡投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海倫堡”）共同出資設(shè)立參股公司，增加《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立參股公司的議案》并提交2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議，股東大會(huì)定于2017年9月11日召開(kāi)。

而主辦券商通過(guò)查詢西科碼對(duì)外投資情況得知，西科碼與海倫堡已于2017年9月5日成立了參股子公司廣州海倫堡健康投資有限公司，注冊(cè)資本10,000.00萬(wàn)元，其中西科碼認(rèn)繳出資1,000.00萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，還沒(méi)到股東大會(huì)審議時(shí)間，公告中擬設(shè)立的參股公司實(shí)際上已經(jīng)成立，西科碼這“先斬后奏”的行事風(fēng)格也是有些任性了。公告顯示，因公司相關(guān)人員工作疏忽，導(dǎo)致上述事項(xiàng)未履行審議程序和信息披露義務(wù)，存在程序瑕疵，且未及時(shí)告知主辦券商并履行信息披露義務(wù)。

此外，由于本次對(duì)外投資金額超過(guò)公司2016年度經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表期末凈資產(chǎn)的比例50%以上且超過(guò)資產(chǎn)總額的30%以上，西科碼此次出資設(shè)立參股公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

公司股票已于2017年9月8日起暫停公開(kāi)轉(zhuǎn)讓，主辦券商提示，西科碼實(shí)施重組行為前未嚴(yán)格履行重大資產(chǎn)重組程序違反了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)定，公司將可能被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具自律監(jiān)管措施。

值得一提的是，西科碼擬在9月11日股東大會(huì)審議的上述議案，被暫緩表決。西科碼公告披露，公司董事會(huì)在披露董事會(huì)決議公告、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)等文件的同時(shí)，會(huì)再次就召開(kāi)股東大會(huì)事項(xiàng)作出安排并披露，具體時(shí)間沒(méi)有說(shuō)明。

此次與西科碼共同成立參股公司的海倫堡成立于2017年2月14日，主要涉及養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資、開(kāi)發(fā)；投資咨詢、企業(yè)財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)以及營(yíng)養(yǎng)健康咨詢服務(wù)等?？毓晒蓶|為海倫堡控股集團(tuán)有限公司（原名為廣東中頤投資集團(tuán)有限公司），截至目前海倫堡已對(duì)外投資8家公司，其中租賃與商務(wù)服務(wù)業(yè)占了5家。

子公司處于籌建階段，公司經(jīng)營(yíng)持續(xù)虧損

據(jù)了解，西科碼2016年7月29日在新三板掛牌，主營(yíng)業(yè)務(wù)是向醫(yī)院、口腔診所、義齒加工企業(yè)提供包括口腔醫(yī)療設(shè)備、口腔診療數(shù)據(jù)方案和口腔科材料在內(nèi)的西科碼口腔數(shù)字化系統(tǒng)及其系統(tǒng)組件。

值得注意的是，西科碼自掛牌以來(lái)，經(jīng)營(yíng)均處于虧損狀態(tài)。數(shù)據(jù)顯示，2016年公司營(yíng)業(yè)收入2702.62萬(wàn)元，比上年同期增長(zhǎng)了5.31%；歸屬于公司股東的凈利潤(rùn)虧損459.35萬(wàn)元，比上年同期的327.03萬(wàn)元，減少240.46%。報(bào)告期內(nèi),西科碼經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量為-594.48萬(wàn)元，比上年同期減少10.75%。

今年上半年，西科碼營(yíng)業(yè)收入為1105.80萬(wàn)元，較上年同期下降14.96%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)虧損209.29萬(wàn)元，比上年同期持續(xù)虧損1593.74%，基本每股收益-0.42元。凈利潤(rùn)較去年同期下降2102.69%，主要是因?yàn)楣痉謩e于2016、2017年新成立了三家子公司，前期投入較高，且今年剛成立的兩家公司均處于籌建階段,尚未產(chǎn)生利潤(rùn)，因此導(dǎo)致公司整體凈利潤(rùn)下降。西科碼經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)持續(xù)虧損，已遭主辦券商風(fēng)險(xiǎn)提示。

9月11日，西科碼公告披露擬向銀行申請(qǐng)額度最高為600萬(wàn)元的綜合授信，授信期限為3年。此外，西科碼還擬向非關(guān)聯(lián)方借款600萬(wàn)元。綜合來(lái)看，公司是在傾其所有用于新公司的設(shè)立。

據(jù)2017年中報(bào)顯示，西科碼目前有5家控股參股子公司。其中，今年3月21日設(shè)立的控股子公司星火萬(wàn)方齒科技術(shù)（北京）有限公司注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，公司出資600萬(wàn)，該子公司將成為其義齒的研究生產(chǎn)基地。3月23日成立的全資子公司重慶西科碼醫(yī)療器械有限公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元，公司出資700萬(wàn)元，將用于公司西南市場(chǎng)的開(kāi)拓。

還有此次被主辦券商風(fēng)險(xiǎn)提示的參股子公司廣州海倫堡健康投資有限公司，注冊(cè)資本10,000.00萬(wàn)元，其中西科碼認(rèn)繳出資1,000.00萬(wàn)元。其經(jīng)營(yíng)范圍包括養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資、開(kāi)發(fā)，營(yíng)養(yǎng)健康咨詢服務(wù)；食品科學(xué)技術(shù)研究服務(wù)；護(hù)理服務(wù)以及醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展等。

值得注意的是，西科碼于今年6月份通過(guò)的2017年第一次股票發(fā)行方案的議案，以每股30元的價(jià)格，擬發(fā)行股份不超過(guò)66.66股（含），募集資金金額不超過(guò)1999.99萬(wàn)元（含），用于新設(shè)的2家子公司的項(xiàng)目建設(shè)、口腔門診部的擴(kuò)建及補(bǔ)充流動(dòng)資金，股票發(fā)行對(duì)象為1名境內(nèi)合伙企業(yè)。因認(rèn)購(gòu)對(duì)象不能在規(guī)定的期限繳款，西科碼已分別于7月27日及8月18日兩次披露股票認(rèn)購(gòu)延期公告，截止目前，本次股票發(fā)行尚在進(jìn)行中。