引入上市公司最終卻變成引狼入室？

智庫君@新三板智庫近日在微信上偶然看到了一則消息：

“大家評個理，公司是三板掛牌企業(yè)，控股股東是上市公司，2015年想收購子公司，原創(chuàng)始人股份，價格沒談好，原創(chuàng)始人股東要申請新三板控股股東攔不住，于2016年5月成功掛牌后控股股東不同意融資，于16年底強行免了創(chuàng)始人總經(jīng)理職務(wù)，并欲摘牌未果，現(xiàn)在不做半年報欲強行摘牌，小股東該怎么辦？請各位高人指點一二。”

這則來自新三板市場的消息讓智庫君@新三板智庫按捺不住好奇心來一探究竟。由于消息中的信息點比較清晰，智庫君@新三板智庫很快鎖定了一家與消息中客觀描述相符的新三板企業(yè)——科菲特（837367）。

一

摘牌行動三部曲

智庫君@新三板智庫在公告中看到，科菲特于2017年2月27日發(fā)布了《關(guān)于公司擬申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的提示性公告》，并在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上停牌至今。這則公告中提到，公司實際控制人愿意收購對終止掛牌事宜提出異議的股東所持有的科菲特股份，收購價格標(biāo)準(zhǔn)參照成本價。具體如下:

來源：科菲特公告

這樣的條件，科菲特股份的股東不買賬。因而在3月15日召開的臨時股東大會上，在關(guān)于摘牌這項決議上有24.39%的反對股數(shù)。之后4月20日又召開了第二次臨時股東會議，依然圍繞終止掛牌的事宜開展，不過控股股東回購異議股東股份的方案有所更改：

來源：科菲特公告

雖然回購定價變更為以凈資產(chǎn)價值為底線，但這一回購方案仍然沒有得到股東的一致認可，24.39%的反對股數(shù)似乎讓公司的摘牌事宜難以繼續(xù)。

軟的協(xié)商不來，那就來硬的。

截至今日，科菲特的2017年半年報仍未披露，其主辦券商已經(jīng)發(fā)出可能被摘牌的風(fēng)險性提示公告?？磥碓趦?nèi)部無法解決的情況下，科菲特想通過不披露半年報，依靠“外部”股轉(zhuǎn)系統(tǒng)來讓自己被強制摘牌了。

二

創(chuàng)始人被強行免職，公司業(yè)績一朝盈轉(zhuǎn)虧

不由得好奇，在這項關(guān)于摘牌的事宜上，一直提出反對聲音的24.39%股數(shù)，究竟是何來歷，為何一直不同意公司摘牌事宜。

通過科菲特2016年年報可以看到，目前公司有四名股東，其中持股最大的為控股股東江蘇輝豐生物農(nóng)業(yè)股份有限公司，持股51.22%，而這24.39%的股數(shù)，則剛好對應(yīng)了余下三位自然人股東中的一位：朱光華。

而這位股東恰好是科菲特的創(chuàng)始人，也是在2016年11月被董事會免去職務(wù)的前總經(jīng)理。智庫君@新三板智庫通過公轉(zhuǎn)書了解到，朱光華自2003年7月創(chuàng)辦鹽城科菲特生化技術(shù)有限公司（后更名江蘇科菲特生化技術(shù)股份有限公司），一直到2015年9月，先后在有限公司擔(dān)任執(zhí)行董事、董事長、總經(jīng)理，自2015年9月起擔(dān)任股份公司董事、總經(jīng)理。直至2016年11月，朱光華被董事會以健康原因免去了總經(jīng)理職務(wù)。

在朱光華任職期間，根據(jù)已公開的年份數(shù)據(jù)來看，自2013年以來，公司的凈利潤穩(wěn)步上升，同時2013、2014年的業(yè)績也達到了與2011年入股的控股股東江蘇輝豐農(nóng)化簽訂的對賭協(xié)議指標(biāo)，2015年由于客觀經(jīng)濟形勢較差，少于對賭協(xié)議指標(biāo)180萬元。

部分會議內(nèi)容：

來源：科菲特公告

而在2016年間，智庫君@新三板智庫發(fā)現(xiàn)科菲特2016年上半年的業(yè)績與2015年同期相比基本持平，但2016年的年報中卻顯示，科菲特全年虧損1800萬，而2015年全年盈利1800萬。面對這突如其來的巨大業(yè)績落差，連續(xù)3年盈利超過1000萬的科菲特在年報中表示，由于2016年10月公司發(fā)生一起生產(chǎn)安全事故，導(dǎo)致生產(chǎn)整修時間較長，同時公司原經(jīng)營負責(zé)人即原總經(jīng)理離職，導(dǎo)致整修后未能及時恢復(fù)生產(chǎn)，而四季度為公司生產(chǎn)銷售旺季，長時間未能正常生產(chǎn)導(dǎo)致公司收入下滑較大。

由此看來，業(yè)績一度蒸蒸日上的科菲特是因為總經(jīng)理年底被免職而一朝反虧？

對于免職這一事件，智庫君@新三板智庫翻看科菲特在2016年11月的《第一屆董事會2016年第一次臨時會議決議公告》，朱光華是在未出席該次董事會議的情況下，被控股股東江蘇輝豐農(nóng)化為首的其他三位股東投票免去職位的。

部分會議內(nèi)容：

自朱光華被免職后，公司副總經(jīng)理兼董事會秘書也提交辭職信。同時從公告中看到，之后不久新接任的總經(jīng)理王加平曾任科菲特的控股公司江蘇輝豐農(nóng)化的副總經(jīng)理，而目前公司的法定代表兼董事長也為現(xiàn)江蘇輝豐農(nóng)化的副總經(jīng)理奚圣虎。

至此，輝豐農(nóng)化不僅在董事會上以51.22%的股權(quán)比例占據(jù)科菲特實際控制股東的地位，在高層管理上，也是布局滿了自己的人員。

三

上市公司，當(dāng)初何苦引入你？

江蘇輝豐農(nóng)化作為科菲特的控股股東，對其管理的干涉很明顯，甚至連總經(jīng)理都替換了。所以這家上市公司入股科菲特，除了給管理層換血，還帶來了什么。

輝豐農(nóng)化是在2011年6月24日以認購科菲特新增注冊資本1050萬元的形式入股，取代朱光華成為科菲特的控股股東，占股51.22%，并與另外三位自然人股東簽訂了對賭協(xié)議。而智庫君@新三板智庫發(fā)現(xiàn)，科菲特當(dāng)時已經(jīng)連續(xù)兩年成為輝豐農(nóng)化的前五大供應(yīng)商了。

智庫君@新三板智庫在輝豐農(nóng)化的財務(wù)數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)，其2010年的業(yè)績與2009年相比有所下降，而2011年上半年對比2010年同期業(yè)績也是處于下滑的趨勢。

根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)現(xiàn)有的信息，智庫君@新三板智庫對這幾年科菲特產(chǎn)生與輝豐農(nóng)化相關(guān)的交易、擔(dān)保等資金變動事件做了一些整理。

聲訴融不到錢財務(wù)困難要摘牌，卻讓半年現(xiàn)金分紅800萬

2017年科菲特召開的圍繞審議《關(guān)于申請股票在全國中小企業(yè)份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌的議案》的董事會議中提到：“自公司掛牌以來，受資本市場環(huán)境影響，公司未能實現(xiàn)有效融資，公司價值并沒有得到合理體現(xiàn)，公司財務(wù)負擔(dān)仍然較重，同時公司運營成本有所增加。鑒于此，公司擬申請終止股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。”

議案提到公司在掛牌以來財務(wù)負擔(dān)較重，融資有困難，但其2016年年報中卻顯示，科菲特向全體股東派送現(xiàn)金紅利共計800萬元。如此看來，其財務(wù)狀況是否真的像公告中所述的“負擔(dān)重、融資難”？

年賺不足2000萬，還要為控股公司子公司做5000萬擔(dān)保

在2016年9月29日，科菲特收到并通過了輝豐農(nóng)化提交的《關(guān)于為中國銀行股份有限公司灌南支行與連云港市華通化學(xué)有限公司授信額度協(xié)議提供擔(dān)保的議案》，擔(dān)保金額為5000萬。

慷慨資助4000萬，不過同時占用資金1.3億

2016年7月6日，公告顯示，由于財務(wù)負擔(dān)較重，輝豐農(nóng)化向科菲特提供財務(wù)資助4000萬元，期限為一年，而年利息為8.5%，而當(dāng)時人行公布的銀行貸款基準(zhǔn)利率為一年4.75%。

而同時在《關(guān)于2015年控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項說明》中顯示，輝豐農(nóng)化在2015年對科菲特產(chǎn)生了較大金額的資金占用，全年累計發(fā)生1.3億的資金占用。

4000萬年利息是8.5%，而資金占用卻是沒有成本的。

科菲特這番以控制權(quán)換資本的方案似乎沒有使得新的主人為其帶來期望的結(jié)果，辛勞的創(chuàng)業(yè)者們在規(guī)劃公司發(fā)展時還須全面謹慎考慮，不要“撿了土豪丟了娃”。