科融環(huán)境并購吃“霸王餐” 被奪權(quán)董秘昨天離職

據(jù)中國證券報報道，最近因控股股東“內(nèi)斗”而引起市場關(guān)注的科融環(huán)境又被爆出在收購永葆環(huán)保股權(quán)時，竟然吃起了“霸王餐”。與此同時，9月19日科融環(huán)境連發(fā)三則人事變動公告，這或者是該公司“內(nèi)斗”的又一次升級。

完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻遲遲“不埋單”

報道顯示，交易對方將永葆環(huán)保70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給科融環(huán)境并完成工商手續(xù)變更后，卻遲遲沒收到科融環(huán)境的收購款項，無奈向科融環(huán)境發(fā)送了律師函。

科融環(huán)境主營業(yè)務為煙氣治理、水環(huán)境治理及節(jié)能燃燒等，是一家偏傳統(tǒng)型的A股上市公司。但隨著PE公司豐利財富的入主，加之經(jīng)營不善，科融環(huán)境的盈利情況陷入窘境。據(jù)該公司財報，2013年至2015年，公司分別實現(xiàn)凈利潤0.43億元、0.23億元及0.21億元。直至2016年，公司盈利水平出現(xiàn)嚴重下滑，由盈轉(zhuǎn)虧，扣非后的凈利潤虧損1.47億元。

在公司業(yè)績倒退不前的情況下，科融環(huán)境試圖通過并購的方式促進自身發(fā)展，因此它相中了專業(yè)從事危險廢棄物無害化處置、綜合利用以及水污染治理的永葆環(huán)保。

2017年6月29日，科融環(huán)境發(fā)布公告稱，擬以3.85億元現(xiàn)金收購永葆環(huán)保70%的股權(quán)。同時，標的公司股東方還承諾，2017年、2018年的扣非凈利潤分別不低于4500萬元、5500萬元。

資料顯示，永葆環(huán)保于2015年12月21日掛牌新三板，掛牌后該公司業(yè)績飆增，2016年實現(xiàn)營收7807.69萬元，同比增長51.47%；實現(xiàn)凈利潤3141.28萬元，同比增長977.80%。但好景不長，今年5月25日永葆環(huán)保公告稱，因公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司股票自5月26日起在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。

董秘被奪權(quán) 今天已離職

除此之外，9月19日，科融環(huán)境還公告了公司董秘、副總經(jīng)理孫成宇、公司董事劉彬及證券事務代表張博的辭職報告，2017年以來，科融環(huán)境共計發(fā)布了8位董監(jiān)高成員的離職公告。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，孫成宇曾在上市公司共達電聲任證券事務代表，剛于今年6月30日被聘任為科融環(huán)境董秘及副總經(jīng)理，但想不到的是，僅過了三個月，就提出了離職。

此前，有媒體報道孫成宇作為董秘，卻一度失去了公司的信披權(quán)利，無法參與信批方面的工作的事項。

9月14日，江蘇證監(jiān)局就相關(guān)事項向科融環(huán)境發(fā)送了問詢函，其中提到“你公司董秘孫成宇在上任之初就被要求簽署辭職報告，上市公司信披UK不在董秘手中，董秘喪失發(fā)布審核信披的權(quán)利。”對此，科融環(huán)境的回應中稱，“2017年9月6日，公司證券事務部代表張博因家中孩子發(fā)燒生病需要照顧，以電話方式向董事會秘書請示并征得同意后，將其負責報關(guān)的深交所UKEY和中國結(jié)算中心密鑰委托給董事長李慶義代管。9月12日，上述UKEY及密鑰已經(jīng)移交給張博。2017年9月6日至12日期間，公司信披事項由公司董事長最終審核。”

翻閱科融環(huán)境公告不難發(fā)現(xiàn)，就是在公司董事長李慶義掌控信披這段時間內(nèi)，9月8日，公司公告了飽受爭議的副董事長、財務負責人張永輝的辭職報告；9月11日，接連發(fā)布了科融環(huán)境第三屆董事會第四十一次會議（臨時）決議公告，會議決議聘用劉大治擔任公司財務負責人。

“PE+上市公司”的治理難題

也就是上述會議引爆了一場上市公司的“內(nèi)斗大戲”。

9月11日，王豫剛通過微博發(fā)布聲明稱，“作為科融環(huán)境監(jiān)事會主席，未收到本次董事會會議通知及有關(guān)議案，事前也并未審閱相關(guān)內(nèi)容，公告中內(nèi)容與事實不符，本人將按照相關(guān)規(guī)定啟動問責程序。”

董事鄭軍也通過王豫剛發(fā)聲，“召開臨時董事會需要提前3天通知董事，而今天我看到科融環(huán)境公告稱本人因工作原因沒有參加也為委托代理人參加會議表決，違背了上市公司提前三天送達審議的原則，與上市公司章程不符。”

同時，張永輝也表示自己是“被離職”，在其個人聲明中稱“根據(jù)交易所的規(guī)定，董監(jiān)高辭職后應該在兩個交易日內(nèi)公告。本人聲明，兩個交易日內(nèi)未簽署過辭職報告，本人愿意承擔一切法律責任。”

科融環(huán)境對上述事宜解釋稱，今年8月中下旬，張永輝向公司董事會提交親筆簽名的辭職申請，由于當時該公司未有新的財務負責人人選，董事長毛鳳麗和張永輝口頭溝通達成一致，辭職申請日留白，待確認新財務負責人后，辭職立即生效。另外，公司在9月8日，將召開董事會一事以郵件形式通知全體董事等相關(guān)人員，因工作疏忽，漏發(fā)給了公司監(jiān)事，且公告中誤將發(fā)出通知日期寫成9月7日。由于前述疏漏，導致公司監(jiān)事未能收到議案、公司未滿三日即召開董事會會議。

資料顯示，豐利財富是一家小型私募公司。自“豐利系”入主科融環(huán)境后，公司原董事長、財務總監(jiān)被捕、業(yè)務人員16個中傳喚了5個，7個取保候?qū)?、江蘇省證監(jiān)局現(xiàn)場約談、董秘連換4個、董事長變了2輪。不難看出，“打江山容易，守江山難”，做投資出身的PE機構(gòu)在掌控一家上市公司之后，對于如何治理公司并不擅長，于是就會出現(xiàn)人事變動、上市公司治理惡化、業(yè)績下滑等一系列“致命”的惡性循環(huán)......