春暉智控并購湊足3000萬凈利潤 卻遭暫緩表決

全景網(wǎng)9月27日訊 據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委最新公告，春暉智控（831475）首發(fā)申請?jiān)鈺壕彵頉Q，而已從新三板摘牌的藥石科技則首發(fā)通過。

整體上，暫緩表決的春暉智控歷史沿革復(fù)雜并涉及集體所有制資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；盈利規(guī)模較小，扣非凈利潤低于3000萬元；關(guān)聯(lián)收購?fù)苿?dòng)業(yè)績在2017年大幅增長；產(chǎn)品線分散，面臨激烈競爭；實(shí)際控制人家族企業(yè)龐雜，關(guān)聯(lián)交易較多；申報(bào)過程中對在新三板掛牌時(shí)公開披露的財(cái)務(wù)資料進(jìn)行多次調(diào)整修正。

證監(jiān)會(huì)未公布發(fā)審委主要詢問的問題。

二級市場65名集郵黨潛伏

春暉智控于2014年12月16日掛牌新三板，公司于2016年12月19日向證監(jiān)會(huì)提交了首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請，2016年12月23日收到了證監(jiān)會(huì)的受理通知書，從IPO申請獲受理至上會(huì)，耗時(shí)278天。

截至 2017 年6 月30 日，春暉智控共有147 名股東，其中3 名非自然人股東，144名自然人股東，其中持股5%以上的主要股東2名。

掛牌新三板后，春暉智控的二級市場交易頻繁且進(jìn)行過3次定增，其股東也從掛牌之初的12戶躍升至147戶。

2015年春暉智控曾進(jìn)行兩次定增，兩次發(fā)行對象為62名核心員工。2016年，春暉智控再次進(jìn)行定增，而此次發(fā)行對象為28名自然人，仍包括4名核心員工。

而公司從2016年1月1日至2016年12月31日，通過二級市場轉(zhuǎn)讓新增65名股東。無“三類股東”困擾。

歷史沿革涉國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

盡管發(fā)行人性質(zhì)為民營企業(yè)，但歷史沿革復(fù)雜，由于涉及集體和國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，春暉智控的歷史沿革是證監(jiān)會(huì)反饋意見重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)容之一。

發(fā)行人前身為春暉制冷器材有限，其原第一大和第二大股東分別為春暉集團(tuán)（前身為紹興制冷設(shè)備廠），紹興市制冷機(jī)廠。

原第一大股東演變過程：

1979年設(shè)立上虞縣制冷設(shè)備廠（集體企業(yè)）——1984年更名為紹興市制冷設(shè)備廠（集體企業(yè)）——1993年合并其他集體企業(yè)成為春暉集團(tuán)（截至1997年凈資產(chǎn)1903萬元）——1997年有償轉(zhuǎn)讓成為民營企業(yè)（集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款400萬元，其子公司制冷設(shè)備廠整體出售）——2000年春暉集團(tuán)凈資產(chǎn)7928萬元

原第二大股東演變過程：

紹興制冷機(jī)廠（由春暉集團(tuán)前身紹興制冷設(shè)備廠1993年投資設(shè)立）——更名為紹興制冷設(shè)備廠（即使用了母公司的名字）——1999年改制為私營企業(yè)（凈資產(chǎn)評估值為-169.22萬元，0元轉(zhuǎn)讓給楊言榮，即發(fā)行人現(xiàn)控制人的父親）——2001年被楊言榮送送給兒子楊晨廣（其時(shí)凈資產(chǎn)價(jià)值1738萬元）——2001年楊晨廣用于出資，與叔叔共同設(shè)立紹興冷設(shè)備廠有限公司

1997年紹興制冷設(shè)備廠隨母公司春暉集團(tuán)整體出售，工商登記仍然為集體所有制企業(yè)。1999年再次履行改制程序（凈資產(chǎn)評估價(jià)值為負(fù)數(shù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為零元）。

2009年，春暉集團(tuán)和紹興制冷設(shè)備廠有限公司退出發(fā)行人，其時(shí)均已改制為私營企業(yè)，故退出實(shí)為楊氏家族從間接持股變?yōu)橹苯映止伞?/p>

并購“湊足”3000萬凈利潤

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人利潤體量持續(xù)較小，2014年至2015年扣非凈利潤均低于3000萬元。2017業(yè)績出現(xiàn)大幅度增長，扣非凈利潤達(dá)到3026.51萬元。

2015年發(fā)行人收購實(shí)際控制人家族所控制的上虞內(nèi)配100%股權(quán)，收購之后2016年、2017年上半年，上虞內(nèi)燃貢獻(xiàn)發(fā)行人凈利潤8.3%和17%，通過并購實(shí)現(xiàn)利潤規(guī)模快速擴(kuò)大。

上虞內(nèi)配前身成立于1978年，原是春暉集團(tuán)旗下集體企業(yè)，1998年以凈資產(chǎn)評估價(jià)值零元出售成為私營企業(yè)。2014年被發(fā)行人收購前，上虞內(nèi)配控股股東為春暉集團(tuán)，最終實(shí)際控制人與發(fā)行人一樣均為楊氏家族。

發(fā)行人以上虞內(nèi)配合并前后不受同一樣或者相同多方最終控制、以及春暉集團(tuán)對上虞內(nèi)配控制時(shí)間較短為理由，這次收購不作為同一控制下企業(yè)合并處理。

主要產(chǎn)品面臨激烈競爭 

招股書顯示，在2005年之前，春暉智控業(yè)務(wù)以四通閥為主，占全部銷售額的70%-80%。2008 年公司產(chǎn)品多元化的格局基本形成，四通閥的業(yè)務(wù)比重下降到60%以下，新產(chǎn)品的業(yè)務(wù)比重上升到40%以上。

目前國內(nèi)四通閥行業(yè)已經(jīng)形成2+N的競爭格局，浙江三花智控控制股份有限公司和浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司占據(jù)行業(yè)約80%的市場份額，包括春暉智控在內(nèi)的6-7家企業(yè)爭奪剩余的20%市場份額。

由于行業(yè)競爭越發(fā)激烈，導(dǎo)致產(chǎn)品單價(jià)下滑嚴(yán)重。

2014年至2017年上半年，春暉智控的四通閥產(chǎn)品銷售額分別為7919.93萬元、 4735.50萬元、6125.18萬元、4400.53萬元。其四通閥的銷售單價(jià)從2014年的29.88元/個(gè)下降到2016年的24.31元/個(gè)。

目前發(fā)行人主要產(chǎn)品包括油氣控制系列、供熱控制系列、燃?xì)饪刂葡盗?、空調(diào)控制系列和內(nèi)燃機(jī)配件五個(gè)產(chǎn)品線，分別應(yīng)用于加油機(jī)、天然氣輸配管網(wǎng)、燃?xì)獗趻焓讲膳癄t、空調(diào)、發(fā)動(dòng)機(jī)。

上述產(chǎn)品線中，供熱控制和空調(diào)控制產(chǎn)皮占比較高，合計(jì)接近50%，油氣控制產(chǎn)品（雙流量閥、流量比例電磁閥，用于加油機(jī)控制閥）和燃?xì)饪刂飘a(chǎn)品占比分別為18.03%和13.44%。

油氣控制產(chǎn)品方面，主要競爭對手包括美國ASCO 公司、美國OPW公司等；燃?xì)饪刂祁I(lǐng)域，春暉智控等需與數(shù)十家公司搶奪不到一半的市場份額；供熱控制產(chǎn)品方面，主要競爭對手包括珠海吉泰克燃?xì)庠O(shè)備技術(shù)有限公司、恒翔控股集團(tuán)有限公司等，每家廠商在成本、設(shè)計(jì)上均有各自的特色，價(jià)格競爭越發(fā)激烈。

發(fā)行人IPO募投資金主要也用于現(xiàn)有產(chǎn)品線的改造和擴(kuò)張，主要為油氣控制產(chǎn)品、燃?xì)饪刂飘a(chǎn)品和發(fā)動(dòng)機(jī)產(chǎn)品。

預(yù)披露更新前密集修正財(cái)報(bào)

9月18日，春暉智控預(yù)先披露更新，而在之前，公司接連發(fā)布26份公告修正財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)。

7月4日，春暉智控開始接連更正2014年、2015年、2016年的年度報(bào)告，7月6日，春暉智控又更正了掛牌新三板的公開轉(zhuǎn)讓說明書。

此次修改集中于2014年和2015年供應(yīng)商相關(guān)數(shù)據(jù)，然而此次大刀闊斧的修改并沒有“一次到位”。

8、9月份公司再次對財(cái)報(bào)進(jìn)行修改，問題主要是供應(yīng)商。

對于上述涉及的問題，國金證券表示，公開轉(zhuǎn)讓說明書披露的吉爾巴克銷售金額與招股說明書披露金額不符，原因系公開轉(zhuǎn)讓說明書對吉爾巴克披露的金額合并范圍為3家國外的吉爾巴克，而招股說明書披露的金額還包括國內(nèi)2家公司。因工作疏忽，公司2017年7月在首次更正公開轉(zhuǎn)讓說明書時(shí)未將這個(gè)數(shù)據(jù)一并更改掉。

2013年度前五大供應(yīng)商的矛盾問題，產(chǎn)生上述差異的原因系首次更正公開轉(zhuǎn)讓說明書時(shí)未將2013年度的采購總額比重一并更新。

春暉智控招股書重點(diǎn)解讀

反饋意見中，證監(jiān)會(huì)對春暉智控一共提出61個(gè)問題，包括18個(gè)規(guī)范性問題、4個(gè)信息披露問題、35個(gè)與會(huì)計(jì)資料相關(guān)問題、4個(gè)其他問題。

證監(jiān)會(huì)集中關(guān)注企業(yè)的歷史沿革、關(guān)聯(lián)交易、前五大客戶銷售是否涉嫌商業(yè)賄賂、原材料、員工薪酬、同行競爭格局等問題。

解讀1

【發(fā)行人由中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)的原因】春暉智控由紹興春暉冷凍器材有限公司（以下簡稱“春暉冷材”）于2001年11月8日整體變更設(shè)立。春暉冷材設(shè)立時(shí)為中外合資企業(yè)，設(shè)立時(shí)存在注冊資本延遲繳納和出資方式變更的情形；第一次增資時(shí)存在未委托驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告的情形；2000年，春暉冷材變更為內(nèi)資企業(yè)；2001年，春暉冷材整體變更為股份有限公司時(shí)并未進(jìn)行評估而是直接以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股；股份公司階段，發(fā)行人進(jìn)行了多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

請發(fā)行人說明春暉冷材由中外合資企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)的原因，是否補(bǔ)繳相關(guān)稅款，中外合資期間的歷次股權(quán)變動(dòng)是否取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)變過程、外匯、稅收等方面是否合法合規(guī)；補(bǔ)充提供整體變更為股份有限公司時(shí)的省級人民政府批準(zhǔn)文件，說明整體變更為股份有限公司時(shí)并未進(jìn)行評估而是直接以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股是否違反當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成法律障礙。

【春暉智控回復(fù)】春暉智控由紹興春暉冷凍器材有限公司整體變更設(shè)立，經(jīng)2001 年度股東會(huì)決議通過，以2001年8月31日為基準(zhǔn)日，以審計(jì)報(bào)告確認(rèn)截止2001年8月31日春暉冷材的凈資產(chǎn)為3720萬元人民幣為基礎(chǔ)，按凈資產(chǎn)與股本1：1 的比例折為總股本3720萬元。2001年10月24日，浙江省人民政府上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)，同意變更設(shè)立浙江春暉智能控制股份有限公司。2001年11月8日，浙江省工商局為公司辦理了工商變更登記。

浙江省人民政府辦公廳于 2017 年6 月30 日出具浙政辦發(fā)函[2017]58 號(hào)《浙江省人民政府辦公廳關(guān)于浙江春暉智能控制股份有限公司歷史沿革中有關(guān)事項(xiàng)確認(rèn)的函》，確認(rèn)浙江省政府同意紹興市人民政府的確認(rèn)意見，即春暉集團(tuán)、制冷公司的改制合法合規(guī)，不存在集體資產(chǎn)流失的情形，不存在糾紛或潛在糾紛。

解讀2

【發(fā)行人關(guān)聯(lián)方較多】招股說明書披露，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方較多，且與部分關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人：

（1）補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)交易匯總情況及各類交易占比（當(dāng)年?duì)I業(yè)收入或營業(yè)成本）情況；

（2）補(bǔ)充說明并披露與紹興市上虞區(qū)雙黎機(jī)械配件廠、紹興上虞雙松氣動(dòng)電瓷機(jī)械廠、浙江春暉復(fù)合材料有限公司、紹興上虞春暉金科大酒店有限公司之間關(guān)聯(lián)交易的公允性和必要性；

（3）補(bǔ)充說明并披露租賃春暉集團(tuán)辦公樓的必要性和公允性、租賃情況，發(fā)行人與春暉集團(tuán)之間是否存在辦公場地、人員、資產(chǎn)、用電等混用的情形及對發(fā)行人獨(dú)立性的影響；

（4）補(bǔ)充說明并披露向浙江春暉復(fù)合材料有限公司采購電費(fèi)的原因，發(fā)行人用電是否獨(dú)立，相關(guān)采購的必要性和公允性；

（5）補(bǔ)充說明并披露發(fā)行人與川崎春暉精密機(jī)械（浙江）有限公司、浙江春暉復(fù)合材料有限公司、浙江春暉空調(diào)壓縮機(jī)有限公司、春暉集團(tuán)公司、浙江春暉環(huán)保能源有限公司、浙江盛開光電有限公司、浙江春暉復(fù)合材料有限公司關(guān)聯(lián)交易的公允性和必要性，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方銷售的產(chǎn)品的最終去向，是否具有真實(shí)的商業(yè)背景；

（6）補(bǔ)充說明并披露向楊廣宇隔夜拆借380萬元的原因及合理性；

（7）補(bǔ)充說明披露認(rèn)定收購上虞內(nèi)燃機(jī)配件有限公司股權(quán)為非同一控制下企業(yè)合并是否合理

【春暉智控回復(fù)】精密機(jī)械為發(fā)行人出資設(shè)立的全資子公司，成立于 2014 年4 月9 日，在紹興市上虞區(qū)工商行政管理局登記，注冊號(hào)為330682000157563，法定代表人為楊廣宇，注冊資本200 萬元，住所為紹興市上虞區(qū)曹娥街道春暉工業(yè)大道288 號(hào)，主營業(yè)務(wù)為精密機(jī)械制造、加工。

2016 年10 月9 日，紹興市上虞區(qū)市場監(jiān)督管理局出具虞市監(jiān)登記內(nèi)銷字[2016]第7048 號(hào)《準(zhǔn)予注銷登記通知書》，同意精密機(jī)械注銷。

精密機(jī)械公司的設(shè)立原因系：精密機(jī)械的業(yè)務(wù)和人員原系公司的一個(gè)精密機(jī)械加工的生產(chǎn)單元，發(fā)行人為加強(qiáng)績效考核和充分發(fā)揮人員積極性，將該生產(chǎn)單元獨(dú)立成立公司，初衷是希望該公司為發(fā)行人提供機(jī)加工服務(wù)的同時(shí)可在加工能力富余時(shí)對外承接業(yè)務(wù)，因此單獨(dú)成立公司。

精密機(jī)械公司的注銷原因是設(shè)立的目的沒有達(dá)到預(yù)期，協(xié)調(diào)對發(fā)行人提供服務(wù)和對外承接第三方業(yè)務(wù)難度較大，外部業(yè)務(wù)承攬也較難，管理成本卻有所增加，因此發(fā)行人決定注銷該公司，該部分人員仍然作為發(fā)行人的業(yè)務(wù)人員存在。

【解讀君注】由于春暉智控關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi)容眾多，也較為復(fù)雜。詳細(xì)回復(fù)請參照公司招股說明書第197頁-234頁。

解讀3

【發(fā)行人銷售收入確認(rèn)方法】招股說明書披露，發(fā)行人銷售主要分為內(nèi)銷產(chǎn)品收入和外銷產(chǎn)品收入。請發(fā)行人：（1）結(jié)合實(shí)際經(jīng)營情況、與客戶簽訂的經(jīng)濟(jì)合同以及產(chǎn)品特點(diǎn)（如是否存在安裝、驗(yàn)收等），補(bǔ)充說明并披露各類收入（內(nèi)銷、外銷、其他業(yè)務(wù)收入）確認(rèn)的時(shí)點(diǎn)、依據(jù)（外部證據(jù)）、方法及結(jié)算的具體過程，收入確認(rèn)的方法和時(shí)點(diǎn)是否恰當(dāng)，是否存在提前確認(rèn)收入的情形，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定；（2）補(bǔ)充說明發(fā)行人申報(bào)期內(nèi)收到的銷售收入回款是否來自簽訂經(jīng)濟(jì)合同的往來客戶，對于其他代付的情形說明原因及合理性；（3）補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)第四季度的收入金額及占當(dāng)年收入比例較高的原因，在此期間發(fā)行人是否嚴(yán)格按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其應(yīng)用指南的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行收入確認(rèn)，補(bǔ)充說明截止性測試的具體情況。

【春暉智控回復(fù)】公司收入主要分為內(nèi)銷產(chǎn)品收入及外銷產(chǎn)品收入，具體收入確認(rèn)方法如下：

（1）內(nèi)銷產(chǎn)品收入確認(rèn)方法：內(nèi)銷產(chǎn)品收入確認(rèn)需滿足以下條件：公司已根據(jù)合同約定將產(chǎn)品交付給購貨方，且產(chǎn)品銷售收入金額已確定，已經(jīng)收回貨款或取得了收款憑證且相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入，產(chǎn)品相關(guān)的成本能夠可靠地計(jì)量。

（2）外銷產(chǎn)品收入確認(rèn)方法：外銷產(chǎn)品收入確認(rèn)需滿足以下條件：公司已根據(jù)合同約定將產(chǎn)品報(bào)關(guān)，取得提單，且產(chǎn)品銷售收入金額已確定，已經(jīng)收回貨款或取得了收款憑證且相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入，產(chǎn)品相關(guān)的成本能夠可靠地計(jì)量。

解讀4

【是否存在商業(yè)賄賂】報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人2013年、2014年、2015年、2016年1-6月向前五名客戶的合計(jì)銷售金額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為44.07%、45.50%、38.78%和46.47%。請發(fā)行人：

（1）按整體收入口徑，披露報(bào)告期內(nèi)對前十大客戶的銷售情況，包括客戶類型、銷售內(nèi)容、所對應(yīng)的具體項(xiàng)目、銷售金額及占比、各期變動(dòng)及合理性。結(jié)合報(bào)告期內(nèi)油氣控制產(chǎn)品、燃?xì)饪刂飘a(chǎn)品、供熱控制產(chǎn)品、空調(diào)控制產(chǎn)品和內(nèi)燃機(jī)配件各自前五大客戶的成立時(shí)間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明其與發(fā)行人及其主要股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（2）補(bǔ)充披露發(fā)行人獲取訂單的方式、對直銷客戶的銷售流程，是否存在商業(yè)賄賂或其他違反《反不正當(dāng)競爭法》有關(guān)規(guī)定的情形；報(bào)告期內(nèi)通過公開招投標(biāo)方式獲得的收入金額占發(fā)行人營業(yè)收入的比例，是否存在應(yīng)履行公開招投標(biāo)程序而未履行的情形。

（3）發(fā)行人對部分客戶的銷售采用“寄售模式”，補(bǔ)充披露采用寄售模式進(jìn)行銷售的比例、選擇采用寄售模式的標(biāo)準(zhǔn)、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響及風(fēng)險(xiǎn)，是否符合行業(yè)慣例。

【春暉智控回復(fù)】報(bào)告期內(nèi)公司不存在向單個(gè)客戶銷售超過銷售總額 50%的情況或嚴(yán)重依賴少數(shù)客戶的情況。發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東，未在上述客戶中擁有權(quán)益，也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

對直銷客的銷售流程：收集市場需求信息-制定銷售計(jì)劃-明確產(chǎn)品型號(hào)和價(jià)格-簽訂商務(wù)合同-接收客戶訂單-制定生產(chǎn)計(jì)劃-發(fā)貨裝運(yùn)-開票回款-客戶維護(hù)和售后服務(wù)。

寄售模式能及時(shí)滿足客戶需求，減少客戶原材料庫存壓力，極大的提升了客戶滿意度，有利于公司拓寬銷售渠道，提高公司銷售規(guī)模，增加公司銷售收入。但寄售模式也相應(yīng)使得公司存貨金額上升，降低了存貨周轉(zhuǎn)速度，可能導(dǎo)致公司資金成本增加的風(fēng)險(xiǎn)。

寄售模式正在越來越廣泛地被各類生產(chǎn)性企業(yè)運(yùn)用，例如IBM、Dell、Philip、海爾等大型生產(chǎn)企業(yè)均采用了寄售庫存管理模式。發(fā)行人的客戶如深圳創(chuàng)維空調(diào)科技有限公司、新奧（中國）燃?xì)馔顿Y有限公司、上海柴油機(jī)股份有限公司等公司都在其供應(yīng)商體系中推廣采用寄售模式，因此寄售模式屬于行業(yè)中較為通用的一種采購模式，符合行業(yè)慣例。

解讀5

【原材料采購是否存在利益輸送】報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人五大類產(chǎn)品的原材料區(qū)別較大，品種規(guī)格較多。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人2013年、2014年、2015年、2016年1-6月向前五名供應(yīng)商的合計(jì)采購金額占當(dāng)期采購總額的比例分別為20.31%、19.84%、18.02%和17.05%。出于環(huán)境保護(hù)、個(gè)別工序加工能力、加工成本的需求，將酸洗、機(jī)械加工、廢銅回收等工序交由專業(yè)的服務(wù)商來完成。請發(fā)行人：

（1）按整體采購金額口徑，披露報(bào)告期內(nèi)對前十大供應(yīng)商的采購情況，包括供應(yīng)商類型（原廠商、經(jīng)銷商、貿(mào)易商等）、采購內(nèi)容、采購金額及占比、各期變動(dòng)及合理性。結(jié)合報(bào)告期內(nèi)油氣控制產(chǎn)品、燃?xì)饪刂飘a(chǎn)品、供熱控制產(chǎn)品、空調(diào)控制產(chǎn)品和內(nèi)燃機(jī)配件各自前五大供應(yīng)商的成立時(shí)間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明其與發(fā)行人及其主要股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在為發(fā)行人代墊費(fèi)用、代為承擔(dān)成本或轉(zhuǎn)移定價(jià)等利益輸送情形。

（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)各年度外協(xié)生產(chǎn)的內(nèi)容、單價(jià)、業(yè)務(wù)量、金額及占比，發(fā)行人對外協(xié)生產(chǎn)質(zhì)量管理制度及執(zhí)行情況；外協(xié)合作方的選擇標(biāo)準(zhǔn)，主要外協(xié)方的名稱及基本情況，合作歷史，主要外協(xié)方與發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及輸送利益的情形；委托加工的業(yè)務(wù)模式、發(fā)生的環(huán)節(jié)或技術(shù)、是否涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)、是否對發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性和完整性構(gòu)成影響；發(fā)行人外協(xié)生產(chǎn)中的技術(shù)保密措施及執(zhí)行情況，是否存在泄密的風(fēng)險(xiǎn)。

招股說明書披露，發(fā)行人采購原材料主要為銅棒、鋁棒、閥體等。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充說明并披露報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)能利用率情況，說明各類產(chǎn)品產(chǎn)能的具體確認(rèn)依據(jù)及計(jì)算過程；（2）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)員工數(shù)量、主要原材料及能源的采購和耗用情況、生產(chǎn)設(shè)備規(guī)模，做相應(yīng)投入/產(chǎn)出比分析；（3）補(bǔ)充說明各類原材料價(jià)格形成機(jī)制或確定方法、波動(dòng)原因、公允性，以及對經(jīng)營業(yè)績的影響及其合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

【春暉智控回復(fù)】公司五大類產(chǎn)品的原材料區(qū)別較大，品種規(guī)格較多，單品價(jià)格差別較大。油氣控制產(chǎn)品主要原材料為下腔蓋毛坯、各類線圈、各類閥體等；燃?xì)饪刂飘a(chǎn)品主要原材料為法蘭、球閥/流量計(jì)/調(diào)壓器、板材、各類閥體等；供熱控制產(chǎn)品主要原材料是電器配件和各類閥體；空調(diào)控制產(chǎn)品主要原材料為接管、筒體和各類閥體；內(nèi)配產(chǎn)品主要原材料為凸輪軸毛坯件、挺柱毛坯件。

報(bào)告期內(nèi)，上述主要原材料名稱里包含了不同的規(guī)格型號(hào)，部分原材料既可外購，又可自產(chǎn)，部分原材料與其他原材料之間具有可替代性，因此各期之間采購金額存在波動(dòng)。

2016 年度公司銅棒和閥體的采購量增加，主要系供熱控制閥、四通閥等產(chǎn)品產(chǎn)銷量增加所致，同時(shí)，2016 年末，公司為應(yīng)對銅價(jià)上漲，主動(dòng)購進(jìn)了部分銅棒、半成品閥體、電磁閥體、下腔蓋毛坯和漆包線等原材料。

解讀6

【員工薪酬變動(dòng)與行業(yè)平均工資水平是否一致】招股說明書披露，報(bào)告期各期末發(fā)行人應(yīng)付職工薪酬余額446.51萬元、607.73萬元、866.28萬元和623.77萬元。請發(fā)行人：（1）說明申報(bào)期內(nèi)各年計(jì)提工資、獎(jiǎng)金及發(fā)放的有關(guān)情況；（2）薪酬費(fèi)用的發(fā)生、歸集、核算、支付與期末應(yīng)付職工薪酬以及相關(guān)現(xiàn)金流出項(xiàng)目的勾稽關(guān)系；（3）結(jié)合員工數(shù)量變化、人均薪酬水平變動(dòng)情況，補(bǔ)充說明并披露應(yīng)付職工薪酬余額變動(dòng)原因；（4）補(bǔ)充說明生產(chǎn)人員、技術(shù)人員、行政管理人員、銷售人員、財(cái)務(wù)人員的平均薪酬，與當(dāng)?shù)仄骄べY、行業(yè)平均工資水平及發(fā)展趨勢是否一致。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

【春暉智控回復(fù)】2015 年末應(yīng)付職工薪酬比2014 年增加258.55 萬元，主要原因如下：1）公司在2015 年收購了上虞內(nèi)配，增加了應(yīng)付職工薪酬，內(nèi)配公司2015 年末應(yīng)付職工薪酬176.14 萬元；2）根據(jù)公司薪酬管理制度，每年度都進(jìn)行一次調(diào)薪，2015 年度12 月份工資和年終獎(jiǎng)高于2014 年同期水平。

2016 年末應(yīng)付職工薪酬較2015 年末減少66.22 萬元，主要系2016 年末公司提前發(fā)放了全勤獎(jiǎng)，而在2015 年末的該項(xiàng)獎(jiǎng)金為2016 年初發(fā)放。

2017 年6 月末應(yīng)付職工薪酬較2016 年末減少35.67 萬元，主要系2017 年末應(yīng)付職工薪酬僅包括半年的年終獎(jiǎng)，而2016 年末應(yīng)付職工薪酬包括全年的年終獎(jiǎng)。

報(bào)告期內(nèi)管理費(fèi)用增長主要來自研發(fā)費(fèi)用和職工薪酬的增長。2015 年度和2016 年度，公司研發(fā)費(fèi)用與上年度相比增長16.08%和4.79%，主要原因系研發(fā)投入不斷加大導(dǎo)致。報(bào)告期內(nèi)，公司職工薪酬持續(xù)增長，主要系員工人數(shù)及平均工資增加導(dǎo)致。2015 年公司收購上虞內(nèi)配，職工薪酬和折舊費(fèi)用增加較多。

【解讀君注】春暉智控2016年其董事長領(lǐng)薪27.41萬元，其他高管人員領(lǐng)取薪酬均為10-23萬元之間。其同行可比上市公司三花智控董事長同期薪酬為87.56萬元，其他高管薪水大部分在40萬元以上。

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