海爾旗下游戲電腦業(yè)務雷神科技掛牌新三板 股轉關注24個問題

海爾集團旗下游戲電腦業(yè)務的青島雷神科技最近在掛牌新三板，去年收入10億、利潤2195萬。股轉系統在第一次反饋意見中提出24個問題。

根據青島雷神科技股份有限公司公轉書顯示，蘇州海爾信息科技有限公司為公司控股股東，海爾集團公司為公司的實際控制人。

業(yè)務方面，專注于“粉絲交互”模式下游戲筆記本、游戲臺式機和游戲外部設備等產品的設計、研發(fā)和銷售。筆記本產品包括雷神、機械師兩個子品牌。臺式機品牌包括雷神、雷霆世紀、極限矩陣等；游戲外部設備，包括機械鍵盤、游戲鼠標、電競耳機、VR頭戴顯示器、專業(yè)顯示器等產品。

2015年度、2016年度雷神有限向蘇州海爾信息科技有限公司采購筆記本和臺式機整機后對外銷售。同時，2016年度雷神有限向海爾國際（香港）有限公司采購游戲類計算機產品核心零部件。2015年度和2016年度關聯采購比例分別達到100%、98.39%。公司為加強直面市場獨立經營的能力，自2017年起直接向第三方采購計算機產品所需的大部分核心零部件（包括芯片組、顯示屏、內存、硬盤、固態(tài)硬盤以及網卡等），并向外協工廠采購委托加工勞務。2017年1-3月，公司關聯采購占比為9.19%，關聯采購集中度已大幅下降，但對于該會計年度的關聯采購比例仍存在不確定性。

公司董事長周兆林為老海爾人，1996年7月至2001年1月，任海爾集團冰柜本部廣告部部長。2001年1月至2005年7月，任海爾集團北京工貿營銷部部長。2005年7月至2009年1月，任海爾集團智能互聯平臺廣告部部長。2009年1月至2010年4月，任海爾集團智能互聯平臺筆記本事業(yè)部部長。2010年4月至2012年12月，任海爾集團智能互聯平臺副總經理。2012年12月至今，任海爾集團智能互聯平臺總經理。2014年9月至今，任有限公司、雷神科技董事長。

針對雷神遞交的掛牌材料，股轉第一次反饋提出24個問題，要求雷神科技回復。關聯交易、實際控制人、股東、環(huán)保、股權激勵等都被問題。

下為股轉在第一次回復中提到的24個問題：

一、公司特殊問題1、主辦券商及律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司是否具有經營業(yè)務所需的全部資質、許可、認證、特許經營權，并對公司業(yè)務資質的齊備性、相關業(yè)務的合法合規(guī)性發(fā)表意見。（2）公司是否存在超越資質、范圍經營、使用過期資質的情況，若存在，請核查公司的規(guī)范措施、實施情況以及公司所面臨的法律風險、相應風險控制措施，并對其是否構成重大違法行為發(fā)表意見。（3）公司是否存在相關資質將到期的情況，若存在，請核查續(xù)期情況以及是否存在無法續(xù)期的風險，若存在無法續(xù)期的風險請核查該事項對公司持續(xù)經營的影響。

2、請主辦券商及律師按照《關于對失信主體實施聯合懲戒措施的監(jiān)管問答》核查并說明：（1）申請掛牌公司及法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及控股子公司是否為失信聯合懲戒對象，公司是否符合監(jiān)管要求，主辦券商及律師是否按要求進行核查和推薦；（2）前述主體是否存在因違法行為而被列入環(huán)保、食品藥品、產品質量、稅收違法和其他領域各級監(jiān)管部門公布的其他形式“黑名單”的情形，結合具體情況對申請掛牌公司是否符合“合法規(guī)范經營”的掛牌條件出具明確意見。

3、請公司披露：報告期初至反饋回復期間，公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的情形，若存在，請說明資金占用情況，包括且不限于占用主體、發(fā)生的時間與次數、金額、決策程序的完備性、資金占用費的支付情況、是否違反相應承諾、規(guī)范情況。請主辦券商、律師及會計師核查前述事項，并就公司是否符合掛牌條件發(fā)表明確意見。

4、公司股東存在機構投資者。請主辦券商和律師補充核查：（1）機構投資者的股權結構及主營業(yè)務，是否存在私募基金情形；若存在私募，請進一步核查備案情況；（2）公司、原股東與機構投資者簽署的協議中是否存在涉及對賭、股權回購等條款的內容，若存在請進一步核查是否存在損害公司和債權人利益情形。（3）如存在員工持股平臺，請說明前述間接持股的安排是否導致雷神科技實際股東超過200人。

5、請主辦券商及律師：（1）核查公司是否存在或曾經存在股權代持的情形，若存在，請核查股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，并對代持形成與解除的真實有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。（2）核查公司是否存在影響公司股權明晰的問題以及相關問題的解決情況，以及公司現有股權是否存在權屬爭議糾紛情形。（3）結合核查的具體事實情況對公司是否符合“股權明晰、股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)”的掛牌條件發(fā)表明確意見。

6、關于公司的環(huán)保問題，請主辦券商和律師補充說明:（1）公司及其子公司是否屬于重污染行業(yè);是否需要辦理排污許可證以及取得情況；（2）結合公司的業(yè)務流程核查公司日常環(huán)保合規(guī)情況，是否存在環(huán)保違法和受處罰的情況。（3）公司是否存在排污許可、環(huán)評等行政許可手續(xù)未辦理或未辦理完成等等環(huán)保違法情形，若存在，請核查違法原因以及公司的補救措施，相應補救措施的進展及是否可行；（4）請主辦券商及律師綜合以上事項對公司的環(huán)保事項的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

7、請主辦券商和律師補充說明公司實際控制人認定為海爾集團是否符合合理合法，是否需要追認至海爾集團的實際控制人。

8、請公司補充披露網絡文化經營許可證的辦理情況，公司是否開展了相關業(yè)務，是否存在無資質運營的情況。

9、公司存在網上銷售。（1）請公司補充披露各種銷售方式下收入占比情況；補充披露分銷是否采取買斷式銷售；收入確認時點的風險報酬轉移是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定；（2）請公司補充披露網絡銷售流轉稅繳納的合法合規(guī)性；（3）請公司補充披露在各第三方電子商務平臺開戶是否以公司唯一名義設立，相關收付行為是否符合公司內部資金管理規(guī)定；相關款項收付與公司賬戶對應關系，是否具備唯一性，相關資金轉入銀行對公賬戶的周期和頻率；（4）請申報會計師對上述資金收款行為的合規(guī)性（是否存在坐支現金情形）、資金安全性，資金管理內控制度設計合理及執(zhí)行有效性發(fā)表意見；同時請申報會計師對網絡銷售真實性（可能存在網購刷單等），退貨的處理等進行補充核查，說明采取哪些必要審計程序，核實收入真實性；（5）請主辦券商補充核查上述事項。

10、公司報告期內存在外協模式，請公司補充說明并披露：（1）外協廠商的名稱；（2）外協廠商與公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員的關聯關系情況；（3）與外協廠商的定價機制；（4）外協產品、成本的占比情況；（5）外協產品的質量控制措施；（6）外協在公司整個業(yè)務中所處環(huán)節(jié)和所占地位重要性。請主辦券商和律師分別就以下事項發(fā)表明確意見：（1）外協廠商與公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存有關聯關系；（2）公司對外協廠商是否存有依賴。

11、請會計師就推薦掛牌業(yè)務審計中是否存在證監(jiān)會《會計監(jiān)管風險提示第6號——新三板掛牌公司審計》涉及的審計項目質量控制、通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險、持續(xù)經營、收入確認、關聯方認定及其交易、貨幣資金、費用確認和計量、內部控制有效性問題、財務報表披露等九方面問題以及規(guī)范措施發(fā)表明確意見。

12、請公司根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌業(yè)務問答-關于掛牌條件適用若干問題的解答（二）》，著重從以下方面充分論證說明公司是否存在負面清單所列情形：（1）對照科技創(chuàng)新類公司要求，從產品收入行業(yè)類別及占比（戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關收入各期占比應在50%以上）等角度詳細分析說明公司是否屬于科技創(chuàng)新類公司（《戰(zhàn)略性新興產業(yè)重點產品和服務指導目錄》請參考已正式發(fā)布的版本而非征求意見稿）；（2）若屬于科技創(chuàng)新類公司，且因新產品研發(fā)或新服務培育原因而營業(yè)收入少于1000萬元，請論證說明“新產品研發(fā)或新服務培育”對公司經營的影響、最近一期期末凈資產是否符合掛牌要求；（3）若屬于非科技創(chuàng)新類公司，請論證說明最近兩年累計營業(yè)收入是否低于行業(yè)同期平均水平；（4）若屬于非科技創(chuàng)新類公司且最近兩年及一期持續(xù)虧損，請論證說明“最近兩年營業(yè)收入是否持續(xù)增長，且年均復合增長率超過50%”；（5）公司最近一年及一期的主營業(yè)務中是否存在國家淘汰落后及過剩產能類產業(yè)。請主辦券商、律師、會計師核查前述事項，并就公司是否符合掛牌條件發(fā)表明確意見。

13、關于財務機構設置及財務人員配備。請公司補充說明并披露報告期母子公司財務機構設置及人員配備情況，說明母子公司財務機構設置是否獨立，母子公司各機構的“出納、會計、會計事項和經濟事項審批人員”等人員相分離情況是否符合《會計法》要求。請主辦券商、會計師核查財務機構設置及財務人員配備情況，就公司及下屬子分公司財務機構設置是否獨立及是否符合《公司法》要求、財務人員配備是否符合《會計法》要求發(fā)表明確意見。

14、關于公司報告期存在股權激勵。請公司：（1）提供股權激勵政策具體內容及相關合同條款，補充說明股權激勵賬務處理對當期及未來公司業(yè)績的影響情況，影響重大時做重大事項提示。請主辦券商、會計師：（1）對股權激勵政策的實施是否符合《企業(yè)會計準則第11號-股份支付》相關要求以及實施要件發(fā)表意見；同時對股份支付公允價值確定依據及合理性，股權激勵費用的核算是否合理及是否符合準則規(guī)定，對股權激勵費用在經常性損益或非經常性損益列示，是否符合證監(jiān)會發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號——非經常性損益》的相關規(guī)定，股權激勵涉稅事項是否符合財稅[2016]101號文件關于所得稅政策的要求發(fā)表意見；（2）請主辦券商核查公司的股權激勵事項，就其處理是否合法合規(guī)發(fā)表意見。

15、關于壞賬準備。公司未對一年及以內到期的應收賬款和其他應收款計提壞賬準備，且公司全部應收賬款賬齡均為一年以內到期。請公司補充披露壞賬準備計提的依據及合理性，并說明是否符合《企業(yè)會計準則》要求。請主辦券商、會計師核查公司的壞賬準備計提是否充分，與同行業(yè)公司比較分析，壞賬政策是否穩(wěn)健，并就相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》要求發(fā)表明確意見。

16、報告期公司營業(yè)收入大幅增加，毛利率呈下降趨勢。（1）請公司結合市場行情和同行業(yè)競爭對手發(fā)展狀況，從公司的經營管理能力、產品市場競爭力與結構、市場定位和營銷策略、量價因素等方面，對報告期毛利率波動和營業(yè)收入增加的原因和合理性進行同比量化分析；（2）補充披露公司銷售產品和提供服務的具體模式，進一步詳細披露公司針對不同產品和服務的具體收入確認方法，包括但不限于：確認時點、確認依據、確認條件等；（3）請公司結合后續(xù)經營形勢和產品定位等，說明毛利率下降趨勢能否得到扭轉。請主辦券商、會計師：（1）核查公司的收入與成本項目，并基于同行業(yè)和上下游產業(yè)情況細化比較分析公司毛利率，就公司收入和毛利率的真實性、合理性和可持續(xù)性，及是否存在調節(jié)收入和毛利率情況發(fā)表意見；（2）補充說明審計人員對公司各期客戶銷售數量及價格所履行的核查程序，經過核查的客戶的各期銷售金額、合計金額占銷售總額的比重，并就報告期內公司收入的真實性、收入確認是否合規(guī)發(fā)表明確意見。

17、公司2016年度經營活動產生的現金流量凈額為負，且報告期內經營活動產生的現金流量凈額大幅波動。請公司：（1）結合應收應付、預收預付等經營性項目和業(yè)務實際等，從日常經營和特殊事項處理等角度，詳細分析報告期內經營活動現金流量凈額為負的原因；（2）結合市場行情、公司產品競爭力、盈利模式和水平、經營管理能力等，對未來經營活動現金流情況進行趨勢分析，并說明是否存在資金短缺風險及擬如何應對，是否會影響公司的持續(xù)經營能力；（3）補充披露經營性現金流與凈利潤差異較大的原因，說明利潤表和現金流量表的編制是否符合企業(yè)會計準則；（4）補充披露各報告期內所有大額現金流量變動項目的內容、發(fā)生額、是否與實際業(yè)務的發(fā)生相符、是否與相關科目的會計核算勾稽。請主辦券商、會計師：（1）核查凈利潤與經營活動現金流量凈額的匹配合理性，核查利潤表與現金流量表的編制是否符合企業(yè)會計準則；（2）核查經營活動現金流及明細項目的真實性、準確性、完整性，并發(fā)表明確意見。

18、關于固定資產。公司固定資產主要為電腦等辦公設備，由于單價較低，故一次性計入費用。截至公司公開轉讓說明書簽署日，公司賬面無固定資產。請公司：（1）結合固定資產的具體內容、用途、公司產能利用率、產品市場需求等情況，補充披露將固定資產計入費用的原因；（2）說明現有固定資產是否滿足公司的生產和銷售需要，未來是否有大幅構建固定資產的需求和計劃；（3）如存在構建固定資產的需求和計劃，補充說明資金來源和融資計劃，說明公司的資金狀況能否支撐企業(yè)構建固定資產，如存在資金緊張的風險，請充分披露風險并進行重大事項提示。請主辦券商和會計師：就固定資產入賬價值、折舊等會計核算是否符合《企業(yè)會計準則》的要求發(fā)表明確意見。

19、關于無形資產。公司無形資產中包含商標且未計提無形資產攤銷。請公司：（1）補充披露無形資產的明細，各項無形資產的形成過程；（2）補充披露各項無形資產的會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》要求；（3）補充披露各項無形資產與公司產品的相關性，如何為公司帶來經濟利益等。請主辦券商、會計師核查各項無形資產的會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的要求，并就會計處理的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

20、關于存貨余額較高及未計提存貨跌價準備。請公司：（1）結合行業(yè)特點、公司產品銷售和提供服務模式以及訂單情況等，分析說明公司報告期存貨結構、期末余額較高的合理性，說明期末存貨余額較高是否與年度訂單計劃相匹配；（2）補充披露公司未計提存貨跌價準備的原因及合理性，說明公司的存貨是否面臨減值風險，以及公司應對存貨潛在的減值風險采取的措施。請主辦券商、會計師：（1）核查存貨真實性、準確性、完整性，發(fā)表專業(yè)意見；（2）核查存貨跌價準備測試的具體依據、測算過程，并進一步核查公司未計提存貨跌價準備是否謹慎合理，并發(fā)表意見；（3）結合公司盤點報告補充核查公司盤點情況，并說明履行的具體監(jiān)盤程序，盤點比例，盤點結果及結論，并發(fā)表意見；（4）核查公司關于存貨的內控和管理制度是否健全和有效，并明確發(fā)表意見。

21、關于票據。請公司補充披露應收票據明細情況，并說明票據是否具有真實交易背景。請主辦券商、會計師核查公司應收票據，就其真實性、準確性、完整性發(fā)表明確意見。

22、關于合并報表長期股權投資及長期股權投資跌價準備。請主辦券商和會計師核查公司對外投資的事項和相關會計處理，說明全額計提長期股權投資跌價準備的依據是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定，并就會計處理的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

23、關于企業(yè)合并。報告期內公司存在多次企業(yè)合并情形。請公司補充披露：（1）歷次合并的類型、合并的原因及必要性、內部審議程序、作價依據、合并期間及合并后對公司業(yè)務及財務的具體影響；（2）子公司虧損的原因及合理性；（3）子公司對外的負債情況，公司是否為子公司提供擔保，是否有代償情況等，子公司是否存在法律糾紛；（4）相關會計處理情況及準則依據；（5）《企業(yè)會計準則》中的相關列報要求。請主辦券商及律師補充核查并發(fā)表明確核查意見：（1）核查子公司的虧損情況、負債和擔保情況，是否存在公司為子公司擔?；虼鷥數那樾?，子公司是否存在法律糾紛，是否合法規(guī)范經營；（2）子公司的財務規(guī)范性；（3）合并程序、稅收繳納的合法合規(guī)性。

24、關于關聯交易。請公司：（1）補充說明關聯交易的必要性、公允性，未來是否可持續(xù)；說明公司保證關聯交易必要性和公允性的有效措施；說明未來關聯交易是否會增加（包括金額和占比）；（2）補充說明關聯銷售的售價是否高于/低于同期非關聯第三方銷售的售價，關聯采購的買價是否低于/高于同期非關聯第三方的采購價格，如報告期內存在關聯交易顯失公允的情況，請量化分析并披露對公司財務狀況的影響，并披露對關聯交易的規(guī)范措施，并做重大事項提示；（3）論證公司是否對關聯方存在重大依賴，并披露關聯交易對公司業(yè)務完整性及持續(xù)經營能力的具體影響，做重大事項提示。請主辦券商、會計師：（1）結合關聯購銷的合同與其他非關聯購銷的情況，核查公司關聯交易的必要性及公允性，發(fā)表明確意見；核查是否存在通過關聯銷售虛增收入或通過關聯采購虛減成本的情形，并發(fā)表明確意見；（2）核查公司在人員、資產、財務、研發(fā)、業(yè)務等方面是否獨立于關聯方，公司是否對關聯方存在重大依賴，公司是否具備獨立面對市場的能力，并就公司業(yè)務、資產、人員、財務等方面的獨立性發(fā)表明確意見；（3）核查公司是否有規(guī)范及減少關聯交易的舉措以及公司的執(zhí)行情況，并就相關措施和規(guī)定是否有效發(fā)表明確意見。