掛牌公司頻繁摘牌 新三板漸成上市公司并購標的池

新三板作為多層次資本市場中連接A股市場和區(qū)域股權市場的存在， 在2016年市場就有預測，其或將逐漸成為上市公司并購標的池。據不完全統(tǒng)計，截止10月9日，今年已有438家公司摘牌。上市公司并購掛牌公司共122家，41家公司目前已摘牌，新三板并購市場將呈加速之勢。

相關報道顯示，2014年至2016年，上市公司對新三板企業(yè)的年度并購意向從55宗增長到137宗，其中2016年最多，有50宗。按照往年A股上市公司并購新三板企業(yè)情況來看，2017年新三板公司被并購數量是繼2016年小高峰之后的再一次加速增長。從并購目的來看，主要涉及產業(yè)協同整合、業(yè)務多元化經營等因素。

在A股公司并購新三板公司的浪潮中可以發(fā)現，不少掛牌公司為成功“賣身”上市公司，不僅要在新三板上摘牌，公司性質還要從股份有限制變更為有限責任制。此外，還有業(yè)績對賭、保障條款等條件加身，期間也有因意見不合，買賣雙方分道揚鑣的，并購之后并不是那么容易走的。 

“賣身”前提先摘牌 掛牌公司對賭壓力大

掛牌公司被并購，有不少是要求公司在新三板上摘牌的，并且公司性質要發(fā)生變更，此外，掛牌公司還要承擔較大的對賭壓力，9月份剛剛摘牌的百意中醫(yī)就是如此。

今年8月，宜華健康（000150.SZ）同意子公司達孜賽勒康醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡稱：“達孜賽勒康”）以1.12億元現金購買沈敏、尚億投資、丁蕾、丁盛合計所持有的江陰百意中醫(yī)醫(yī)院股份有限公司（證券簡稱：百意中醫(yī)，證券代碼：834612.OC）51%股權，收購完成后達孜賽勒康將取得百意中醫(yī)的控制權。

不過，股東們想要順利將錢揣進兜里并不容易，要完成此次收購，百意中醫(yī)需在股轉系統(tǒng)申請摘牌并變更為有限責任公司，并且并購方還設置了一個長達5年的分期付款方式。達孜賽勒康將收購中30%的尾款按5年分期支付，每年向百意中醫(yī)支付6%的股權轉讓價款，即673.2萬元，合計3366萬元。而百意中醫(yī)2017年至2021年年度經審計的凈利潤要達到或超過承諾的業(yè)績，如果業(yè)績不達標，還需要股東做出補償。

數據顯示，百意中醫(yī)2016年凈利潤僅為755.88萬元，2017年上半年凈利潤為246萬元。按照對賭協議，百意中醫(yī)2017年至2018年凈利潤要分別達到1600萬元和1920萬元，2019年至2021年三年凈利潤則均要達到2308萬元。這樣看起來，百意中醫(yī)面臨較大的業(yè)績壓力。

據了解，百意中醫(yī)于2015年12月04日在新三板掛牌，其主營業(yè)務是以中醫(yī)為主、西醫(yī)為輔的綜合性醫(yī)療服務，主要包括中醫(yī)內科、西醫(yī)內科、中醫(yī)腫瘤科、中醫(yī)骨科、針灸推拿科等。作為目前國內首家成功掛牌新三板的中醫(yī)醫(yī)療機構，百意中醫(yī)為了“賣身”達孜賽勒康，已于9月12日正式在股轉系統(tǒng)摘牌。

不只是百意中醫(yī)，在諸多并購案件中，對賭協議是經常有的，市場上對于收購雙方間的業(yè)績對賭也有不同的聲音。有觀點稱，對上市公司而言，新三板公司大多為成長型公司，發(fā)展不成熟，業(yè)績難免會出現波動，作為收購方，出于自身利益考慮要盡可能的規(guī)避風險。另一方面，被收購的新三板公司能進行業(yè)績承諾，也反映了股東對公司未來發(fā)展的自信，其為了完成業(yè)績承諾，也會想盡辦法發(fā)展業(yè)務，綜合來看，是對公司發(fā)展有益的行為。

并購趨勢上漲 不同市場層級銜接有待完善

上市公司與新三板公司間的并購，可以說是雙方互利，對于掛牌公司而言，新三板流動性不足，公司選擇自主IPO有著相對較大的時間成本，在此情況下，被上市公司并購則是其短期內快速登陸更高層次資本市場的一個途徑。另一方面，對上市公司來講，經歷過股改、券商輔導及公眾監(jiān)督的掛牌公司，在信披、財務等方面更容易讓人放心，因此更容易受到上市公司青睞。

此外，在上市公司并購掛牌公司的案例中，大部分被并購的公司，屬于基礎層企業(yè)，創(chuàng)新層公司反倒比較少。對于這一特征，有人認為，企業(yè)盈利能力等方面較好的掛牌公司，估值偏高，企業(yè)自身更愿意自主發(fā)展，而不愿被并購，導致控制權落入他人之手。而基礎層企業(yè)，在資源、市場認知等方面，一定程度上與創(chuàng)新層企業(yè)是不能相比的，被上市公司并購或許是其較好的出路。

盡管上市公司并購新三板企業(yè)的熱情明顯上漲，其成功案例數量也大幅增長，但在實際操作過程中，由于新三板和上市公司所屬兩個不同層級的市場，因制度銜接和估值等問題，并購暫停和終止的情況也經常發(fā)生。當上市公司并購新三板公司成為一種趨勢，隨之而來的一系列問題，像信披要求、估值認知差異以及不同層級間的銜接等問題都急需解決。

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