清投智能：專利竟被大供應(yīng)商剽竊 個中關(guān)聯(lián)仍迷霧重重

10月17日，新三板掛牌公司清投智能（836334）發(fā)布澄清公告稱，部分媒體刊登的《銷售依賴關(guān)聯(lián)交易 新元科技擬收購標的新增業(yè)務(wù)遭質(zhì)疑》報道，存在夸大描述及不屬實情況。

易三板發(fā)現(xiàn)，清投智能所指媒體其實為大眾證券報。

9月19日，在證監(jiān)會并購重組委工作會議上，創(chuàng)業(yè)板公司新元科技(300472)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得有條件通過。新元科技此番收購的標的資產(chǎn)為新三板掛牌企業(yè)清投智能(北京)科技股份有限公司(下稱“清投智能”)97.01%的股權(quán)。

次月15日，大眾證券報刊文，就在上述并購事項在證監(jiān)會上會審核期間，該報“蔡方工作室”記者接到投資者投訴稱，清投智能新增業(yè)務(wù)智能滑雪機存在銷售依賴關(guān)聯(lián)交易，生產(chǎn)不是自產(chǎn)、通過外協(xié)方式生產(chǎn)等問題。

1、關(guān)聯(lián)交易迷霧

新元科技 《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》(下稱“報告書”)顯示，清投智能在大屏幕顯示控制系統(tǒng)、智能裝備等領(lǐng)域處于國內(nèi)先進水平，智能裝備主要包括智能槍彈柜、智能機器人和智能滑雪機等的研發(fā)、生產(chǎn)、集成和銷售。智能裝備業(yè)務(wù)中，智能滑雪機被作為亮點介紹。

根據(jù)報道，清投智能自2016年8月起開始投入智能滑雪機的研發(fā)，2017年起對外銷售，截至2017年6月30日已獲訂單20臺、訂單金額共計1500萬元，2017年1-6月已實現(xiàn)收入1217.95萬元。目前主要客戶為寧波雪樂山體育文化有限公司(下稱“寧波雪樂山”)。實際上，寧波雪樂山亦是其智能滑雪機唯一客戶，在清投智能今年上半年前五大客戶中，寧波雪樂山以1217.95萬元的金額位列第二大客戶。

2017年一季度，清投智能與寧波雪樂山簽定《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，約定清投智能是寧波雪樂山唯一智能滑雪機的銷售供應(yīng)商，合作期為五年。最終用戶系清投智能關(guān)聯(lián)方雪樂山(北京)體育文化有限公司(下稱“雪樂山北京”)。雪樂山北京系清投智能董事、董事會秘書王小飛的配偶在過去12個月內(nèi)曾擔任法定代表人的公司，系公司關(guān)聯(lián)方，因此交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)大眾證券報報道，關(guān)聯(lián)關(guān)系不止上述情況。雪樂山北京為寧波雪樂山全資子公司，而寧波雪樂山股東中有清投智能實際控制人、董事長、總經(jīng)理王展持有40.86%股權(quán)的北京堅果三期股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。王展間接參股寧波雪樂山的情況，《報告書》未作介紹。

對于公司與雪樂山北京的關(guān)聯(lián)關(guān)系，清投智能并未予以否認。

清投智能稱，由于公司董事會秘書王小飛的配偶過去12個月曾擔任寧波雪樂山控股子公司雪樂山北京的法定代表人（2017年3月離任），且王小飛、王展曾投資雪樂山北京（于 2017年3月退出），故雪樂山北京被認定為清投智能的關(guān)聯(lián)方。

但是，清投智能并不承認與寧波雪樂山的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

清投智能在澄清公告中解釋，寧波雪樂山成立于2016年11月30日，注冊資本1000萬元，法定代表人陳劍。

公司控股股東、實際控制人、董事長、總經(jīng)理王展控制的北京堅果三期持有寧波雪樂山的股權(quán)比例低于5%，其投資系財務(wù)投資，未擔任寧波雪樂山任何職務(wù)也無控制權(quán)，亦不存在代持情形，寧波雪樂山并非清投智能的關(guān)聯(lián)方。

同時，對于投資者投訴所涉及的“智能滑雪機，只賣給了關(guān)聯(lián)交易方，這里面就會存在虛假交易、操縱業(yè)績的嫌疑。”等相關(guān)內(nèi)容，清投智能稱，公司與寧波雪樂山的銷售合同中，最終客戶為清投智能關(guān)聯(lián)方雪樂山北京的設(shè)備只有2臺，其他銷售設(shè)備的最終客戶并非清投智能關(guān)聯(lián)方。

而對于其他最終客戶的更多信息，該澄清公告并未提及。

2、專利剽竊疑云

根據(jù)報道，2017年清投智能產(chǎn)品智能滑雪機主要通過委托加工生產(chǎn)。目前，清投智能委托天津鑫地機械設(shè)備有限公司(下稱“天津鑫地”)、天津華俊技升科技有限公司(下稱“天津華俊”)和三河市燕京鑄造有限公司根據(jù)提供的技術(shù)方案和設(shè)計圖紙進行滑雪機整機生產(chǎn)。

但媒體在調(diào)查上述三家智能滑雪機委托加工單位時發(fā)現(xiàn)，2016年12月30日，天津鑫地申請一項名為“多軸柔性滑雪訓練機”的專利，于今年8月4日獲得專利批文。該專利發(fā)明人為趙梓旭、祁振中、張忠民。記者進一步查閱工商資料發(fā)現(xiàn)，趙梓旭為天津鑫地法定代表人；祁振中、張忠民為天津華俊的兩名股東，分別持有70%、30%的股權(quán)。這意味著天津鑫地、天津華俊具有較為密切的聯(lián)系，極有可能是關(guān)聯(lián)方。

在清投智能2017年1-6月前五名供應(yīng)商中，天津鑫地、天津華俊分別以470.09萬元、376.07萬元位列第三、五大供應(yīng)商。

而在澄清公告中，清投智能的解釋頗有些讓人意外。

公司稱，天津鑫地作為公司智能滑雪機的外協(xié)廠商，在未與公司事先溝通的情況下，運用公司的技術(shù)于2016年底向?qū)＠稚暾垼⒂?017年8月7日取得“多軸柔性滑雪訓練機”專利，發(fā)明人為趙梓旭、祁振中、張忠民。

經(jīng)公司與天津鑫地溝通，天津鑫地同意放棄上述專利權(quán)并正在無償轉(zhuǎn)讓該專利權(quán)至清投智能。在無償轉(zhuǎn)讓完成之前，天津鑫地不得將上述專利用于任何其他目的，也不得在該等專利上設(shè)置許可、質(zhì)押等任何權(quán)利限制，并承諾不泄露本公司的任何商業(yè)秘密，否則將承擔法律責任。

這就是說，清投智能的“多軸柔性滑雪訓練機”技術(shù)被其第三大供應(yīng)商給剽竊、搶注了。

但是這里存在兩個問題，仍然難以解釋。

一是，專利被搶注如此惡劣的事件，清投智能為何沒有提出索賠，而是“無償轉(zhuǎn)讓”了事？

二是，祁振中、張忠民作為天津華俊的股東，以“專利發(fā)明人”的身份也參與到了該事件當中。那么作為公司的五大供應(yīng)商，天津華俊又在里面扮演者什么角色？天津鑫地與天津華俊又是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系呢？

聲明：本文來自  易三板