ST磊曜異常交易頻現(xiàn) 極低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)或有涉稅風(fēng)險(xiǎn)

在流動(dòng)性不足的新三板市場(chǎng)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的掛牌公司常常出現(xiàn)日內(nèi)換手率超過(guò)10%的異常交易。但是如果在一段時(shí)間內(nèi)，掛牌公司連續(xù)出現(xiàn)以幾分錢(qián)每股的低于凈資產(chǎn)的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情況，此舉可能帶來(lái)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。近期ST磊曜三度發(fā)布股份交易異常波動(dòng)公告，公司六位原始股東以極低價(jià)轉(zhuǎn)讓所持股票。

磊曜微電子（上海）股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：ST磊曜，證券代碼：833898.OC）是一家以功率器件、模擬及數(shù)模混合集成電路的研發(fā)、設(shè)計(jì)與提供系統(tǒng)解決方案作為主營(yíng)業(yè)務(wù)的新三板掛牌公司。

公司自2013年起，凈利潤(rùn)連年虧損，營(yíng)業(yè)收入始終在350萬(wàn)元到1,200萬(wàn)元的低水平之間徘徊，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~年年都是負(fù)值，每年依靠籌資活動(dòng)的現(xiàn)金流入，來(lái)維持公司的日常運(yùn)營(yíng)。上述糟糕的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，并未隨著公司在2015年11月10日在新三板掛牌而發(fā)生改變。

ST磊曜三度公告股份交易異常轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為公司股票最初掛牌價(jià)格的1/25

或許是公司連年虧損的業(yè)績(jī)表現(xiàn)消磨了股東持股的耐心，又或許是股東對(duì)公司內(nèi)部治理混亂的不滿——董事會(huì)僅剩實(shí)控人沈歆煜、沈幼甫父子，監(jiān)事會(huì)僅剩救急的前董事李燕芬和職工監(jiān)事汪芳美兩人，而高管層在前財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人熊琳女士自10月13日離職之后，僅剩下實(shí)控人、董事長(zhǎng)兼代總經(jīng)理兼代董秘的沈歆煜這樣一個(gè)光桿司令，公司的部分中小股東開(kāi)始折價(jià)拋售ST磊曜的股權(quán)。

10月13日，持股15.00萬(wàn)股，占公司總股本1.25%的股東陳后鵬向新進(jìn)股東張紹江以0.04元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓14.90萬(wàn)股，減持后依然持有1,000股。另一股東原本持有65.00萬(wàn)股，占比5.42%的股東張麗，也向張紹江以相同的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了64.30萬(wàn)股，減持后依然持有7,000股。在本次交易中，張紹江總計(jì)受讓79.20萬(wàn)股，占公司總股本比例的6.60%。

僅隔了一個(gè)交易日之后，10月17日，原先持股情況與陳后鵬完全相同的江國(guó)緒，將自己持有的全部股權(quán)15.00萬(wàn)股以0.04元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給張紹江，至此張紹江持有的公司股份增加到94.20萬(wàn)股，股權(quán)占比提升至7.85%。第五大股東莊勇蔚，在留了1,000股之后，以同樣的價(jià)格將49.90萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給未知具體情況的投資者，該筆股權(quán)所占比例為4.16%。

但是對(duì)ST磊曜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未就此終止，在僅僅一天之后，10月19日，原先持股狀況與莊勇蔚完全相同的馮耀武，也采用了與莊勇蔚完全相同的轉(zhuǎn)讓方式，以0.04元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，將49.90萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給上海弦耶企業(yè)管理中心（有限責(zé)任），使其持股占比達(dá)到4.16%。而總共持有10.00萬(wàn)股的史文娟，在保留了1000股之后，也以0.04元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，把9.90萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給了張紹江。

在經(jīng)歷上述三輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，張紹江已經(jīng)持有公司股權(quán)至少104.10萬(wàn)股，占公司總股本的8.68%，已經(jīng)是公司的第二大股東。如果在第二輪減持中，為莊勇蔚接盤(pán)的“未知股東”也是張紹江的話，那么他的持股將進(jìn)一步提高到154.00萬(wàn)股，占公司總股本的12.83，達(dá)到超過(guò)10%的持股比例。

轉(zhuǎn)讓股價(jià)遠(yuǎn)低于每股凈資產(chǎn)出讓股權(quán)股東或有涉稅風(fēng)險(xiǎn)

從2013年度到2016年度，公司每股凈利潤(rùn)分別虧損0.031元、0.04元、0.36元和0.40元。同期的每股凈資產(chǎn)分別為1.04元、1.00元、0.66元和0.26元。根據(jù)2017年半年報(bào)披露，截至2017年6月30日，公司的每股凈資產(chǎn)已經(jīng)降低到0.16元。

根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局頒布的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：《辦法》）第四條，個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用之后的余額作為應(yīng)納稅所得額。由ST磊曜的《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》可知，在10月份出售股份的陳、張、江、莊、馮和史等六位股東，都是在2014年12月以貨幣形式出資入股的自然人股東。按《辦法》第十五條第一款規(guī)定：以現(xiàn)金方式取得的股權(quán)，按照實(shí)際支付的價(jià)款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費(fèi)之和確認(rèn)股權(quán)原值。

因此六位股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)原值應(yīng)大于1.00元每股。由當(dāng)前0.04元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格遠(yuǎn)低于股權(quán)原值，應(yīng)納稅所得額為負(fù)，因此本不需要繳納個(gè)人所得稅。

但是由于成交價(jià)格僅為公司當(dāng)期每股凈資產(chǎn)價(jià)值的1/4，并且這三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受?chē)?guó)家政策影響、由于繼承關(guān)系形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)內(nèi)部員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓等可視為有正當(dāng)理由的轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低的情況。因此，實(shí)際上ST磊曜的股東在10月份進(jìn)行的6次低價(jià)股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)忌婕斑`反《辦法》第十二條第一款，申報(bào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的情況?；?qū)⒁l(fā)稅務(wù)主管機(jī)關(guān)對(duì)這幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低的情況，進(jìn)行核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的操作。

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