合全藥業(yè)欲購(gòu)控股股東PDS部門全部資產(chǎn)負(fù)債 作價(jià)15.2億

挖貝網(wǎng)訊10月24日消息，日前，新三板掛牌企業(yè)合全藥業(yè)（832159）擬以發(fā)行股份作為對(duì)價(jià)方式，向其控股股東上海藥明康德購(gòu)買其擁有的PDS部門全部資產(chǎn)與負(fù)債，交易價(jià)格為15.2億元。

據(jù)了解，上海藥明康德主要從事新藥研發(fā)業(yè)務(wù)，直接持有合全藥業(yè)1.03億股股份，占公司股本總額的78.13%。并通過其全資子公司藥明投資管理作為合全投資管理的普通合伙人，間接控制合全藥業(yè)1.6%股權(quán)，為公司的控股股東。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2016年12月29日，合全藥業(yè)與上海藥明康德簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。交易內(nèi)容顯示，公司向上海藥明康德以發(fā)行股份的方式購(gòu)買其所屬的PDS部門全部資產(chǎn)及負(fù)債。

合全藥業(yè)擬向上海藥明康德發(fā)行1285.07萬股股份,發(fā)行價(jià)格為118.28元/股。根據(jù)公司于2017年6月21日實(shí)施完畢的2016年年度權(quán)益分派方案，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格根據(jù)除權(quán)除息結(jié)果調(diào)整為117.28元/股，發(fā)行數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為1296.04萬股。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為上海藥明康德?lián)碛械腜DS部門全部資產(chǎn)及負(fù)債，交易價(jià)格為15.2億元，根據(jù)合全藥業(yè)2015年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及交易定價(jià)情況，相關(guān)判斷指標(biāo)計(jì)算如下：

合全藥業(yè)2015年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及交易定價(jià)情況(挖貝網(wǎng)wabei.cn截圖)

根據(jù)《重組辦法》第二條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組。交易完成后，合全藥業(yè)股本總額不超過1.45億股，實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

資料顯示，本次收購(gòu)上海藥明康德下屬PDS部門的全部資產(chǎn)和負(fù)債，其中包括：與上海藥明康德下屬PDS部門的全部資產(chǎn)和負(fù)債相關(guān)的應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、預(yù)收賬款等；與上述資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)合同、業(yè)務(wù)記錄、客戶資料、技術(shù)資料等；與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的人員等。

按照《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，交易雙方于2017年7月31日對(duì)上海藥明康德下屬PDS部門相應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行了交接。自2017年7月31日起，上海藥明康德下屬PDS部門的全部資產(chǎn)和負(fù)債的占有、使用、收益、處分權(quán)及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)、義務(wù)和責(zé)任均由上海藥明康德轉(zhuǎn)移至合全藥業(yè)享有或承擔(dān)。

值得關(guān)注的是，根據(jù)協(xié)議，交易雙方同意本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)擬直接交割予合全藥業(yè)為本次交易之目的在上海新設(shè)的一家分公司。

2017年1月19日，合全藥業(yè)設(shè)立合全藥業(yè)自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)分公司，用于承接其以發(fā)行股份的方式購(gòu)買的上海藥明康德的相關(guān)資產(chǎn)。上海藥明康德下屬PDS部門實(shí)際交割的資產(chǎn)負(fù)債情況如下：

上海藥明康德下屬PDS部門實(shí)際交割資產(chǎn)負(fù)債情況(挖貝網(wǎng)wabei.cn截圖)

上海藥明康德下屬PDS部門實(shí)際交割情況部分具體如下：

債權(quán)債務(wù)方面，將于交割日進(jìn)行轉(zhuǎn)移。PDS部門的應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款已交割至合全藥業(yè)。截至目前，上海藥明康德已通過銀行轉(zhuǎn)賬向合全藥業(yè)交付應(yīng)收賬款和預(yù)收賬款對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金合計(jì)3626.52萬元。截至交割日尚未履行完畢的與PDS部門業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)合同、租賃合同應(yīng)由合全藥業(yè)承繼相應(yīng)的合同權(quán)利與義務(wù)。

固定資產(chǎn)方面，上海藥明康德下屬PDS部門開展業(yè)務(wù)的生產(chǎn)設(shè)備主要為實(shí)驗(yàn)室內(nèi)臨床生產(chǎn)的機(jī)器設(shè)備與電子設(shè)備、器具及家具。交易雙方在交割日就上海藥明康德下屬PDS部門相關(guān)的固定資產(chǎn)進(jìn)行了盤點(diǎn)，并辦理了移交手續(xù)。

人員轉(zhuǎn)移方面，根據(jù)《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，上海藥明康德下屬PDS部門相關(guān)的人員將根據(jù)PDS部門運(yùn)營(yíng)管理的需要同時(shí)進(jìn)入合全藥業(yè)，于交割日由合全藥業(yè)接收，并由合全藥業(yè)承擔(dān)該等人員的全部責(zé)任。截至重組交割日，PDS部門共有37名員工離職、26名員工調(diào)離PDS部門并不再?gòu)氖屡cPDS部門業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)。

本次重組后，合全藥業(yè)CMO業(yè)務(wù)條線將由原有活性中間體、原料藥板塊擴(kuò)充至制劑研發(fā)及生產(chǎn)板塊，合全藥業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將得到拓展。合全藥業(yè)注入資產(chǎn)仍會(huì)在一段時(shí)間內(nèi)向上海藥明康德采購(gòu)制劑檢測(cè)服務(wù)，從而在交易完成后形成關(guān)聯(lián)交易。