棄上市公司控股權(quán) 和君商學(xué)下一份年報(bào)如何湊足2億凈利潤？

在新三板上資本運(yùn)作玩得很溜的企業(yè)中，和君商學(xué)可以算是其中的佼佼者。曾經(jīng)在證券公司任職的和君商學(xué)創(chuàng)始人王明夫兩年時(shí)間就把和君商學(xué)的凈資產(chǎn)從1800萬提升到超過30億。這其中就不得不提及和君商學(xué)在2015年的一宗對上市公司的并購案了，現(xiàn)如今和君商學(xué)超過30億的市值，大部分得歸功于這家上市公司所做的貢獻(xiàn)。但是在最近，和君商學(xué)卻主動出售了對上市公司的控股權(quán)，和君商學(xué)葫蘆里到底賣的什么藥？

一

突然棄控上市公司，和君商學(xué)套現(xiàn)10億元

2017年10月25日晚，和君商學(xué)（831930）發(fā)布公告稱，公司將所控股的創(chuàng)業(yè)板公司匯冠股份（300282）中的3743.07萬股股份，以10億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給卓豐投資。交易完成后，和君商學(xué)將失去對匯冠股份的控制權(quán)。

而在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，和君商學(xué)持有匯冠股份5295.19萬股，占其普通股總股本21.22%。本次交易后，公司持有匯冠股份1552.12萬股，占其普通股總股本6.22%。

另外和君商學(xué)還和卓豐投資約定，收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，和君商學(xué)將剩余所持匯冠股份的投票權(quán)不可撤銷地全部委托給卓豐投資行使。卓豐投資將成為匯冠股份的控股股東。交易價(jià)格方面，此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易價(jià)格約為每股26.72元，而此前和君商學(xué)2015年收購匯冠股份的平均成本價(jià)約為每股24.84元。

和君商學(xué)稱，本次交易的目的在于促進(jìn)公司進(jìn)一步調(diào)整、優(yōu)化資源配置，聚焦公司主營業(yè)務(wù)商學(xué)教育及培訓(xùn)的發(fā)展。

此次交易的標(biāo)的匯冠股份就是前文提到的上市公司，說起來，當(dāng)初和君商學(xué)買下匯冠股份控股權(quán)的時(shí)候，也曾引發(fā)市場熱議。

二

兩年前蛇吞象，如今步入正軌，卻拱手讓人

和君商學(xué)是2015年1月掛牌新三板的，剛掛牌時(shí)規(guī)模很小，2014年?duì)I業(yè)收入只有3056.28萬元，凈利潤也只有638萬元。就是這么一個(gè)小規(guī)模的教育培訓(xùn)公司，卻于不久后成功拿到創(chuàng)業(yè)板上市公司的控股權(quán)，而這就得歸功于和君商學(xué)一系列的資本運(yùn)作了。

掛牌后，和君商學(xué)就開始從新三板拿錢，掛牌后和君商學(xué)發(fā)行股票定增3次，并且效率奇高，一共募資17.29億，參與定增的不乏上市公司股東和資本大佬。2015年4月13日，和君商學(xué)完成了第一次增發(fā)，以100元/股募集2.65億元。認(rèn)購方包括俞敏洪、王亞偉等；2015年10月15日，和君商學(xué)以30元/股的價(jià)格募集6億元，認(rèn)購方包括A股公司欣旺達(dá)（300207.SZ）等18位投資者；2015年12月31日，和君商學(xué)又以30元/股募集8.64億，知行投資、蓮朋投資、和君集團(tuán)等24位投資者參與了認(rèn)購。

錢有了，要干嘛？買買買唄！2015年7月，和君商學(xué)剛掛牌半年，就耗資13.93億從西藏丹貝手中收購了匯冠股份23.08%的股份，成為控股股東。從公告提出收購，到完成交易，只花了一個(gè)多月。匯冠股份2015年?duì)I收16億元，而和君商學(xué)2015年上半年還不到3000萬營收，所以和君商學(xué)成為上市公司控股股東這一舉動在當(dāng)時(shí)引起了市場的熱議。

取得控股權(quán)后，和君商學(xué)就圍繞著上市公司，繼續(xù)其嫻熟的資本運(yùn)作。2016年8月，匯冠股份購買了廣州華欣科技有限公司19.6%的股權(quán)，華欣科技成為匯冠股份的參股子公司；2016年9月，和君商學(xué)又購買了恒峰信息100%的股權(quán)。而這兩家公司之后的表現(xiàn)也印證了和君商學(xué)的好眼光，如今成為了匯冠股份良好業(yè)績的重要組成部分。其實(shí)匯冠股份在2015 年時(shí)曾虧損1.1億，和君商學(xué)入主以后，匯冠股份成功實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。

在和君商學(xué)取得控股權(quán)之前，匯冠股份曾經(jīng)在2014年以10.7億元的交易價(jià)格收購了一家智能手機(jī)精密結(jié)構(gòu)件的專業(yè)提供商——旺鑫精密100%的股權(quán)，但是這家企業(yè)在今年的表現(xiàn)卻差強(qiáng)人意。2017年1-9月，旺鑫精密實(shí)現(xiàn)凈利潤約3038萬元，較去年同期減少約5150萬元（2016年1-9月凈利潤8188.29萬元），下降幅度約為63%。

旺鑫精密一方面凈利潤不斷下滑，另一方面，其主營業(yè)務(wù)與和君商學(xué)并購匯冠股份后設(shè)定的發(fā)展智能教育裝備及服務(wù)業(yè)務(wù)目標(biāo)并不一致。而且在今年上半年，匯冠股份高層出現(xiàn)變動，與旺鑫精密有關(guān)聯(lián)的副董事長王文清和監(jiān)事會主席張昌楠雙雙辭職，所以外界就猜測匯冠股份要把旺鑫精密這一塊業(yè)務(wù)剝奪出去，以專心發(fā)展智能教育裝備及服務(wù)業(yè)務(wù)。

可是就在這個(gè)重要的節(jié)點(diǎn)，和君商學(xué)卻選擇了退出。2016年，和君商學(xué)與匯冠股份的合并報(bào)表中，和君商學(xué)17.99億的營業(yè)收入，匯冠股份就貢獻(xiàn)了16.96億，占和君商學(xué)營收94.25%；和君商學(xué)2.07億元的凈利潤，匯冠股份也貢獻(xiàn)了1.59億元，占比76.81%?？梢哉f，和君商學(xué)的30億市值大部分是匯冠股份的功勞。

如今和君商學(xué)讓出上市公司控制權(quán)后，2017年的年報(bào)要如何湊足曾經(jīng)的2億凈利潤？30億的市值是否還能繼續(xù)？

三

兩年僅浮盈4.33%，和君商學(xué)為何要放手上市公司？

從業(yè)績角度來看，經(jīng)過和君商學(xué)的精心經(jīng)營，上市公司匯冠股份業(yè)績蒸蒸日上，步步為營，穩(wěn)扎穩(wěn)打，匯冠股份未來可有大作為。

從出售的價(jià)格來看，2015年6月18日，和君商學(xué)以14億元的價(jià)格受讓西藏丹貝投資持有匯冠股份21.91%股份，匯冠股份對應(yīng)估值達(dá)63.9億元。如今和君商學(xué)以作價(jià)10億元將匯冠股份15%轉(zhuǎn)讓給卓豐投資，匯冠股份估值達(dá)66.67億元?？毓蓞R冠股份2年后，這筆投資和君商學(xué)僅增值4.33%。

那么和君商學(xué)此刻作出的這個(gè)選擇，其背后的緣由就非常引人好奇了。

我們看一下和君商學(xué)今年來的資本運(yùn)作:

1、以人民幣400萬元對和睿資產(chǎn)管理（北京）有限公司進(jìn)行增資，將持有和睿資本 20.00%的股權(quán)。

2、授權(quán)公司認(rèn)購和睿資產(chǎn)管理（北京）有限公司為基金管理人發(fā)起設(shè)立教育產(chǎn)業(yè)并購基金，教育產(chǎn)業(yè)并購基金認(rèn)繳出資總規(guī)模不低于人民幣 20.00 億元，首期認(rèn)繳出資規(guī)模為 5.00 億元，其中公司使用募集資金認(rèn)購首期 LP 份額不超過 5,000萬元。

3、以 1,022.50 萬元轉(zhuǎn)讓所持有的浪潮教育40.00%的股權(quán)。

4、四次購買理財(cái)產(chǎn)品分別花費(fèi) 998萬元、1.4億元、8000萬元、6000萬元，共計(jì)2.89億元。

半年來，和君商學(xué)對外投資方面僅收入1022萬元，卻已經(jīng)支出超過3.4億元。而智庫君@新三板智庫通過翻看和君商學(xué)的2017年半年報(bào)，發(fā)現(xiàn)公司的賬上現(xiàn)金僅有2175萬?，F(xiàn)金短缺，會不會是和君商學(xué)出售上市公司股權(quán)的理由之一呢？

和君商學(xué)從一個(gè)凈資產(chǎn)千萬的小公司，而后因控股上市公司成就現(xiàn)在的30億市值，如今與上市公司分手以后，和君商學(xué)會憋什么大招？

文/王飛強(qiáng)

聲明：本文來自  新三板智庫