一新三板公司跨國(guó)收購(gòu)被騙 交易雙方對(duì)簿公堂

今年3月份，三祥科技曾補(bǔ)發(fā)公告，稱公司涉及一起跨國(guó)收購(gòu)糾紛。交易對(duì)手方因公司暫停購(gòu)買剩余股權(quán)而起訴索要賠償，三祥科技提起反訴，要求對(duì)方承擔(dān)違反收購(gòu)合同相關(guān)條款及欺詐賠償。近日，公司因上述事項(xiàng)未及時(shí)披露被證監(jiān)會(huì)采取出具警示函的行政監(jiān)管。

跨國(guó)收購(gòu)起糾紛 交易雙方對(duì)簿公堂

青島三祥科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：三祥科技，證券代碼：831195.OC）于2014年10月26日在新三板掛牌，屬于創(chuàng)新層企業(yè)。公司主要從事汽車用橡膠軟管及總成產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)和銷售金屬連接件、汽車電動(dòng)助力轉(zhuǎn)向系統(tǒng)（EPS）產(chǎn)品，為國(guó)外汽車后裝市場(chǎng)提供配件，同時(shí)為國(guó)內(nèi)外汽車主機(jī)廠商提供配套生產(chǎn)。

為了開拓海外市場(chǎng)，三祥科技全資子公司三祥控股于2015年6月以不超過1200萬美元的價(jià)格收購(gòu)了美國(guó)Harco Manufacturing Group L．L．C．（以下簡(jiǎn)稱“Harco”）80%股權(quán)。雙方約定于2016年6月交割剩余20%股權(quán)。

Harco屬于美國(guó)汽車制動(dòng)管的生產(chǎn)制造企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是向美國(guó)通用汽車及相關(guān)企業(yè)出售橡膠軟管。三祥科技若成功并購(gòu)Harco，將直接成為通用公司的一級(jí)供應(yīng)商，在美國(guó)同時(shí)為主機(jī)和售后市場(chǎng)提供產(chǎn)品和服務(wù)，將為三祥科技進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)全球化發(fā)展戰(zhàn)略奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

但是之后不久，公司發(fā)現(xiàn)Harco 有很多虧損業(yè)務(wù)并未在收購(gòu)時(shí)的相關(guān)報(bào)告中體現(xiàn)，且公司在后續(xù)調(diào)查中發(fā)現(xiàn)Harco 的原股東對(duì)企業(yè)成本情況有所欺騙和隱瞞，導(dǎo)致三祥控股高價(jià)購(gòu)買Harco ，因此決定暫停收購(gòu)剩余20%的股權(quán)。

三祥控股暫停收購(gòu)剩余股權(quán)，美國(guó)這家公司就不干了，于是2016年10月28日在美國(guó)法院起訴了三祥控股，要求法院判決三祥控股支付所欠購(gòu)買Harco的欠款余額合計(jì)600萬美元（含收購(gòu)尾款300萬美元及先前借款300萬美元，約人民幣4134萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)比例為15.76%）。

針對(duì)美國(guó)這家公司的起訴，三祥控股同時(shí)也提起了反訴，要求對(duì)方承擔(dān)違反收購(gòu)合同相關(guān)條款及欺詐的賠償。

2017年3月31日，三祥科技對(duì)上述訴訟事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充公告。補(bǔ)充公告日該案尚未開庭。由于上述訴訟事項(xiàng)屬于可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，三祥科技未及時(shí)履行信披義務(wù)于2017年10月25日被監(jiān)管局采取出具警示函的行政監(jiān)管。

營(yíng)收凈利雙向上漲 行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)不容忽視

公司銷售渠道主機(jī)和售后市場(chǎng)并重，且三祥北美已通過亞馬遜平臺(tái)實(shí)現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)銷售。目前公司的6家參控公司，其中3家注冊(cè)地在美國(guó)。2016年三祥科技營(yíng)業(yè)收入在4.27億元，比上年同期增長(zhǎng)24.02%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)為1404.53萬元，較上年同期下降35.37%；此外，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量由上年的1525.07萬元降低到-1732.58萬元。

而今年上半年，受益于國(guó)內(nèi)整車市場(chǎng)的增長(zhǎng)，特別是公司主要客戶各品牌汽車銷售的大幅增長(zhǎng)。報(bào)告期內(nèi)，三祥科技取得營(yíng)業(yè)收入2.61億元，比上年同期增長(zhǎng)38.49%；而歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)達(dá)到1309.58萬元，接近去年全年，較上年同期增長(zhǎng)了47.33%；基本每股收益0.16元。此外，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量由上年的30.54萬元也增加到報(bào)告期的298.52萬元。

盡管三祥科技今年?duì)I收和凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)了雙向增長(zhǎng)，但公司發(fā)展依舊面臨著不少風(fēng)險(xiǎn)。其中，公司采購(gòu)的主要原材料為各類橡膠，橡膠與石化產(chǎn)品是生產(chǎn)汽車膠管的主要原材料之一，橡膠是全球定價(jià)的大宗商品，原材料價(jià)格的波動(dòng)將直接影響公司產(chǎn)品的利潤(rùn)率水平。

此外，由于公司所處汽車膠管行業(yè)，其發(fā)展與汽車行業(yè)的景氣度息息相關(guān)。雖然我國(guó)汽車行業(yè)近年來保持了較快的增長(zhǎng)，且未來仍有較大的潛在需求，但階段性經(jīng)濟(jì)波動(dòng)和部分地區(qū)對(duì)于汽車消費(fèi)的限制性措施，車輛的年產(chǎn)量也有一定的下降，相應(yīng)的配套汽車膠管的市場(chǎng)規(guī)模也將受其影響。

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