新三板森鷹窗業(yè)IPO被否發(fā)審委關注5大問題 翻2013年受罰舊賬

新三板掛牌企業(yè)哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司（證券簡稱：森鷹窗業(yè) 證券代碼：430483）長達兩年的IPO“馬拉松長跑”被宣布告一段落。

10月31日晚，證監(jiān)會發(fā)布最新審核結果，6家企業(yè)上會，最終2家獲得通過、1家暫緩表決、3家企業(yè)被否。森鷹窗業(yè)在被否行列。據挖貝網了解，發(fā)審委主要關注森鷹窗業(yè)5個方面問題，其中包括其2013年被行政處罰卻未披露的事項。

挖貝網注意到，天星資本曾投資森鷹窗業(yè)2250萬元，現為其第4大股東。

新三板一年5次募資1.09億 天星投資2250萬

挖貝新三板研究院資料顯示，森鷹窗業(yè)主要從事節(jié)能鋁包木窗的研發(fā)、設計、生產和銷售，是一家名副其實的老牌企業(yè)，1999年12月22日成立至今已有近18年時間，2014年1月24日即已掛牌新三板。

森鷹窗業(yè)掛牌后一直采取協議轉讓方式，只在2015年有過少量成交。因申請上市，自2016年1月4日起在新三板暫停轉讓。截止目前，森鷹窗業(yè)股東共113戶，較掛牌之初的95戶增加18戶。

森鷹窗業(yè)頗受資本歡迎。自2014年12月4日啟動新三板募資后，2015年一年時間里完成募資5次，金額合計1.09億元。值得注意的是，天星資本參與了森鷹窗業(yè)掛牌后的第三次募資，2015年8月，天星資本通過北京天星明輝投資中心（有限合伙）（下稱：天星明輝）以15元/股的價格認購150萬股，合計投資2250萬元。

森鷹窗業(yè)掛牌后5次募資詳情（挖貝網wabei.cn制圖）

挖貝新三板研究院資料顯示，截止2017年6月30日，天星明輝仍持有森鷹窗業(yè)150萬股，持股占比2.11%，為其第4大股東。

獲得資本青睞與良好業(yè)績密不可分。森鷹窗業(yè)2014年以來的財務數據顯示，公司發(fā)展穩(wěn)定，業(yè)績表現良好。2014年-2016年營收分別為3.55億元、3.73億元、3.98億元，凈利潤分別為4864.11萬元、6073.84萬元、6952.41萬元。2017年上半年的營收和凈利潤分別為1.65億元、2805.37萬元。

不過，即便有良好業(yè)績做支撐，森鷹窗業(yè)上市計劃仍然以失敗告終。

發(fā)審委關注5大問題 翻2013年受罰舊賬

在曝出樂視網“發(fā)審風波”后，發(fā)審結果更受關注。

數據顯示，自新一屆發(fā)審委10月17日亮相以來，共審核25家公司的首發(fā)申請，其中，6家被否，3家暫緩表決，16家獲得通過，通過率僅為64%，大大低于前9個月80.99%的通過率。

有市場人士認為，從目前審核情況來看，對于IPO的審核是越來越嚴格。這是為資本市場嚴把關的重要表現。

挖貝網注意到，本次首發(fā)未通過的森鷹窗業(yè)被發(fā)審委關注5個方面問題，涉及各渠道銷售收入占比、售價、毛利率、應收賬款、存貨、預付款等問題，并要求森鷹窗業(yè)對2015年首次申報中遺漏2013年一次行政處罰的原因，以及還有無類似事項、相關內控制度是否完善并有效執(zhí)行進行說明。

以下為森鷹窗業(yè)被發(fā)審委要求具體說明的事項：

1.報告期內，發(fā)行人工程渠道銷售收入占比逐年下降，工程客戶應收賬款占主營業(yè)務收入比例逐年上升。請發(fā)行人代表：（1）結合下游需求變化，特別是工程類業(yè)務集中地——東北、華北地區(qū)房地產市場及政策變化情況，進一步說明2017年工程渠道銷售收入同比下降的原因，結合在手訂單情況，分析說明發(fā)行人工程渠道業(yè)務未來的發(fā)展趨勢；（2）結合工程渠道下簽訂的合同類型、各期主要工程項目的開工時間、期末完工進度、預計完工時間、竣工驗收時間及單個項目的時間周期，進一步說明發(fā)行人對工程渠道實現的收入按建造合同準則以完工百分比法確認收入的依據，是否符合企業(yè)會計準則的要求；（3）結合發(fā)行人信用政策、客戶結構的調整策略、完工百分比法的確認原則，說明2016年、2017年1-6月末應收賬款占主營業(yè)務收入比例較高的主要原因及其合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發(fā)表明確核查意見。

2.報告期內，發(fā)行人經銷渠道收入占比逐年上升，經銷商客戶數量逐年增加，經銷方式下的單位售價、毛利率都高于工程渠道和直接銷售。請發(fā)行人代表：（1）結合經銷網絡和渠道建設的規(guī)劃，說明經銷協議的主要內容、經銷商管理、定價機制和內控制度執(zhí)行情況；（2）結合對經銷商的銷售策略，報告期爆款產品和非爆款產品的比例等，說明經銷售價高于直銷和工程渠道的原因及其商業(yè)合理性；（3）結合銷售政策、經銷模式、直銷模式、工程渠道銷售下不同產品的成本、原材料價格變動、產品價格變動等情況，說明經銷毛利率高于直銷和工程渠道，且不同報告期變動幅度不相一致的原因及其商業(yè)合理性；（4）說明經銷商終端銷售實現情況，報告期向經銷商計提返利情況及支付情況，是否存在發(fā)行人為經銷商提供擔保、資金融通或其他利益安排的情形；（5）結合發(fā)行人1-9月份經銷渠道收入比去年同期增長幅度僅為67.83%，說明2017年經銷業(yè)務增長100%推進計劃的可行性，以及保持經銷模式業(yè)務的穩(wěn)定性和可持續(xù)性；（6）說明發(fā)行人毛利率遠高于同行業(yè)平均水平的原因及其合理性。請保薦代表人說明核查過程、方法、程序，并發(fā)表核查意見。

3.發(fā)行人報告期內主要工程類、直銷類客戶多為房地產開發(fā)企業(yè)或其工程經銷商，應收賬款各期余額逐年增加。請發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人的信用政策，報告期內有無變化；（2）結合報告期內工程類、直銷類客戶的經營狀況和財務狀況、相關房地產項目的完工、銷售情況等，說明應收賬款較高的主要原因及其合理性；（3）結合期后回款情況、同行業(yè)可比公司計提減值準備的會計政策，說明發(fā)行人相關減值準備計提是否充分；（4）說明質保金是否存在不能回收的風險，以及與客戶是否存在質保方面的法律糾紛；（5）據報道，發(fā)行人自2016年5月、2017年5月開始，分別對工程項目、零售用戶所有銷售的產品實行終身免費售后服務，請說明發(fā)行人此承諾的具體內容、發(fā)行人在此承諾項下的具體權利、義務，及對發(fā)行人未來經營管理、業(yè)績的影響。請保薦代表人說明核查依據，并發(fā)表核查意見。

4.報告期末，發(fā)行人存貨較期初增加48.82%，預付款余額較期初增加了124.82%。此外，2016年底到報告期末，發(fā)行人預付土地款和設備款合計2,825.13萬元。請發(fā)行人代表結合業(yè)務季節(jié)性特點、在手訂單情況，說明期末存貨、預付款大幅增加的合理性，說明2016年新增的預付土地和設備款長期掛賬的原因，目前相關交易的進展情況。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

5.經發(fā)行人自查及中介機構持續(xù)核查發(fā)現，2013年上海市城鄉(xiāng)建設和交通委員會對發(fā)行人處以責令改正、罰款10萬元的行政處罰。該事項在2015年首次申報中遺漏。請發(fā)行人代表說明未披露的原因、發(fā)行人有無其他類似未披露事項及相關內控制度是否完善并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查方法、依據并發(fā)表核查意見。