摘牌都不叫個事了 某新三板公司要被股東們直接解散

2017年的新三板市場上，申請摘牌并且最終摘牌的不在少數(shù)，可是直接打算召開股東大會審議解散公司的，還真不多見。近期掛牌公司貝斯塔德披露《擬解散公司的公告》，公司的多數(shù)股東企圖通過解散公司，來應(yīng)對由部分股東發(fā)起的司法和仲裁糾紛。

常州貝斯塔德機械股份有限公司（證券簡稱：貝斯塔德，證券代碼：831542.OC）是一家以制造及銷售用于生產(chǎn)黑色和有色金屬絲、繩、線纜的工業(yè)設(shè)備和相關(guān)零部件為主營業(yè)務(wù)，并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)的企業(yè)。公司在2014年12月26日正式成為新三板的掛牌公司。但是這一舉措并未改善公司的經(jīng)營業(yè)績，公司反而在成功掛牌之后，陷入了連年虧損的窘境。

在2014年掛牌之前，雖然公司的業(yè)績并不特別出色，但是依然保持相對穩(wěn)定的增長。2012年和2013年，公司營業(yè)收入分別為8,331.73萬元和8,800.94萬元，同比增長5.63%。同期凈利潤分別為533.85萬元和625.39萬元，同比增長24.72%。

而從2014年到2016年，公司的業(yè)績表現(xiàn)只能用慘淡來形容。在上述三年內(nèi)，公司的凈利潤分別虧損476.98萬元、1,323.76萬元和662.11萬元，呈現(xiàn)持續(xù)虧損。營業(yè)收入分別為3,655.97萬元、2,108.67萬元和3250.53萬元。從2013年起，三年內(nèi)營業(yè)收入的年化復(fù)合增長率出現(xiàn)了28.25%的負增長。

借口其他股東違背《增資補充協(xié)議》兩國資背景股東想退出

正是公司業(yè)績的前高后低，在吸引兩家法人股東參資入股的同時，也為將來上述股東試圖退出公司，從而釀成糾紛，埋下了伏筆。

根據(jù)2014年10月28日披露的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》，2013年1月入股的股東蘇州創(chuàng)元高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱：蘇州創(chuàng)元）和蘇州融聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：蘇州融聯(lián)）具有一定比例的國有資產(chǎn)股權(quán)背景，在其股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國資背景持股分別達到32.48%和46.37%。在國有資產(chǎn)保值增值的壓力之下，蘇州創(chuàng)元和蘇州融聯(lián)在入股貝斯塔德后，與其他既有的公司股東簽署了《增資補充協(xié)議》（以下簡稱：補充協(xié)議）。各位股東在補充協(xié)議中約定，如果公司無法在2017年10月15日之前實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，蘇州融聯(lián)、蘇州創(chuàng)元有權(quán)要求原股東回購其所持有的公司股份。

可是在2014年11月28日，蘇州融聯(lián)和蘇州創(chuàng)元分別與貝斯塔德及其他股東：上海鑫啟元實業(yè)有限公司（以下簡稱：上海鑫啟元）、江蘇別超電子技術(shù)有限公司（以下簡稱：江蘇別超）、王仲文、顧建明和丁維平簽署《確認書》，確認增資協(xié)議及其附件自該《確認書》簽署之日起終止。不過在2014、2015和2016這三年中，貝斯塔德的業(yè)績表現(xiàn)，卻讓蘇州融聯(lián)和蘇州創(chuàng)元兩股東欲哭無淚。

2017年5月，蘇州融聯(lián)和蘇州創(chuàng)元兩股東根據(jù)補充協(xié)議中，在無法上市條件下，其他股東應(yīng)回購其持有股份的條款，要求公司其他股東履行承諾，并就此提交上海仲裁委員會（以下簡稱：仲裁委）仲裁，同時向仲裁委提出了財產(chǎn)保全申請。相應(yīng)地，江蘇省常州市中級人民法院（以下簡稱：常州中院）向公司的其他股東：上海鑫啟元、江蘇別超、常州英科瑞思投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：英科瑞思）、王仲文、顧建明和丁維平等出具了（2017）蘇04財保33號和（2017）蘇04財保34號民事裁定書。對上述6位股東在公司的總計3,000萬股股份予以凍結(jié)，共占公司總股本的76.92%。凍結(jié)期限自2017年5月23日起，至2020年5月22日止。

解散公司或成其他股東目前狀況下的最佳選擇

面對蘇州融聯(lián)和蘇州創(chuàng)元發(fā)起的仲裁，在考慮公司股權(quán)價值的貶值，先前雙方簽署的《確認書》可能被判無效，以及其他股東的全部股權(quán)遭到司法凍結(jié)的背景下，將貝斯塔德解散，或成其他6位股東目前的最佳選擇。

一方面，由于貝斯塔德經(jīng)營業(yè)績陷入持續(xù)虧損，公司的凈資產(chǎn)從2014年12月31日的8,560.27萬元下降到2017年6月30日的6,214.76萬元，降幅達到27.40%。雖然公司在新三板掛牌之后沒有發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因此沒有相應(yīng)的股價變動可供參考，但是伴隨公司經(jīng)營業(yè)績下滑，公司所有的8位股東都心知肚明，公司的股權(quán)價值相對當初蘇州融聯(lián)和蘇州創(chuàng)元入股時，已經(jīng)明顯貶值。其他6位股東當然不愿意單方面承擔上述股價下跌的風險。

另一方面，雖然雙方早在2014年11月就通過簽署《確認書》，確認補充協(xié)議條款無效，但是蘇州融聯(lián)和蘇州創(chuàng)元依然以此為依據(jù)，向仲裁機構(gòu)提起仲裁，并且上述確認書存在被仲裁機構(gòu)判定無效的可能性。而且蘇州的兩家法人股東以此申請司法凍結(jié)，凍結(jié)了公司其他股東的全部股權(quán)。因此從其他6名股東的立場來看，讓這次仲裁的標的——公司股權(quán)徹底消失，雖說是不得已但有可能是目前狀況下最好的策略。

于是，在2017年10月23日召開的公司第二屆董事會第三次會議上，除蘇州融聯(lián)和蘇州創(chuàng)元派出的代表董事投票反對之外，其他董事一致審議通過關(guān)于解散貝斯塔德公司的三項議案。顯然，借解散公司來間接解決上述司法和仲裁糾紛的策略，已經(jīng)轉(zhuǎn)化成為其他6名股東的實際行動。貝斯塔德最終是否會遭到解散清算？而擁有國資背景的兩股東維權(quán)能否成功？讓我們拭目以待。

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