被指招股書(shū)存虛假披露 天常股份IPO遭新三板公司舉報(bào)

于今年4月25日IPO申請(qǐng)獲得創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委通過(guò)的江蘇天常復(fù)合材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“天常股份”），遭到同在江蘇常州的一家新三板企業(yè)常州市宏發(fā)縱橫新材料科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“宏發(fā)新材”，833719）實(shí)名舉報(bào)，稱(chēng)天常股份招股書(shū)存在虛假披露的情況。

11月8日，宏發(fā)新材在上海召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，公布了自己向證監(jiān)會(huì)實(shí)名舉報(bào)的關(guān)于天常股份招股說(shuō)明書(shū)存在虛假披露、以及涉嫌利益輸送的證據(jù)。根據(jù)宏發(fā)新材提交的證明材料顯示，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)收到相關(guān)舉報(bào)材料。

舉報(bào)列出四大問(wèn)題

根據(jù)招股書(shū)披露，天常股份主營(yíng)業(yè)務(wù)是從事玻纖增強(qiáng)材料研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要用于風(fēng)機(jī)葉片的制造，供應(yīng)給下游風(fēng)電行業(yè)。

宏發(fā)新材成立于2003年，主要生產(chǎn)國(guó)內(nèi)高性能纖維經(jīng)編增強(qiáng)復(fù)合材料，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于風(fēng)電葉片、交通工具輕量化、造船、建筑、體育等行業(yè)領(lǐng)域，產(chǎn)品在風(fēng)電市場(chǎng)的占有率約達(dá)30%。

記者從宏發(fā)新材方面拿到的向證監(jiān)會(huì)遞交的舉報(bào)材料，主要反映了天常股份四大問(wèn)題：

招股書(shū)P50頁(yè)披露，天常股份的前身是成立于2008年3月24日的常州天常玻纖復(fù)合材料有限公司，由股東蔣堅(jiān)萍、王占洪、肖寶新各出資200萬(wàn)元。宏發(fā)新材舉報(bào)稱(chēng)，其中蔣堅(jiān)萍是陳美城的配偶，代實(shí)際控制人陳美城持有公司股份，陳美城實(shí)際出資并享有公司股份。

根據(jù)招股書(shū)P177頁(yè)披露，陳美城2005年5月至2005年12月歷任圣戈班技術(shù)材料（常州）有限公司任常務(wù)副總經(jīng)理、總經(jīng)理；2006年1月至2008年3月任圣戈班技術(shù)材料亞太區(qū)總經(jīng)理兼復(fù)合材料中國(guó)區(qū)總經(jīng)理。2008年11月至2012年8月，歷任昆山華風(fēng)復(fù)合材料有限公司董事、總經(jīng)理。2009年5月起進(jìn)入常州天常玻纖復(fù)合材料有限公司，直至變?yōu)樘斐９煞?，至今任發(fā)行人董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，也是法定代表人。

宏發(fā)新材認(rèn)為，陳美城代持股份這段時(shí)間涉嫌違反競(jìng)業(yè)禁止。

招股書(shū)P173頁(yè)披露，江蘇潤(rùn)源控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“潤(rùn)源控股”）于2014年9月至2014年10月份拆借發(fā)行人人民幣資金壹仟萬(wàn)元；發(fā)行人副總經(jīng)理郭品一于2014年1月至2014年3月拆借發(fā)行人人民幣資金伍佰萬(wàn)元。潤(rùn)源控股的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理是天常股份的第二大股東王占洪，王同時(shí)也是潤(rùn)源控股的實(shí)際控制人。

宏發(fā)新材認(rèn)為，資金拆借行為說(shuō)明在報(bào)告期存在關(guān)聯(lián)方資金占用。

招股書(shū)P179頁(yè)披露，鄭偉女士2004年12月至今任常州中瑞會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)部經(jīng)理，于2014年10月至今任發(fā)行人獨(dú)立董事。

招股書(shū)P63頁(yè)披露，發(fā)行人第二大股東王占洪前妻控制的常州市錦兆泓物資有限公司（也是發(fā)行人并列的第二大股東）截止2016年12月31日/2016年度數(shù)據(jù)經(jīng)常州中瑞會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

宏發(fā)新材認(rèn)為，發(fā)行人的股東之一，是獨(dú)董所任職的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的客戶(hù)，這樣的獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立性。

招股書(shū)P271頁(yè)披露，2016年6月6日，天常新材料（原名成銳玻纖）與中國(guó)巨石（600176）就債務(wù)糾紛達(dá)成《執(zhí)行和解協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，天常新材料向中國(guó)巨石支付現(xiàn)金35萬(wàn)元以及一臺(tái)經(jīng)編設(shè)備以清償債務(wù)118.88萬(wàn)元，由此產(chǎn)生債務(wù)重組收益52.87萬(wàn)元。據(jù)財(cái)務(wù)計(jì)算，用于抵債的經(jīng)編設(shè)備的賬面凈值約為31萬(wàn)元。

從圖片可見(jiàn)，雙方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議第3點(diǎn)明確，被申請(qǐng)人以該案審理時(shí)被查封的一臺(tái)玻纖織機(jī)（型號(hào)：50英寸多軸向經(jīng)編機(jī)RCD-50，購(gòu)置原價(jià)：2085348元）折抵給申請(qǐng)人，原協(xié)議作價(jià)851596.15元，現(xiàn)作價(jià)838846.15元。

宏發(fā)新材認(rèn)為，天常新材料成立于2013年6月4日，此次抵債系天常股份本部（非下屬子公司）于2008-2009年期間向潤(rùn)源控股購(gòu)買(mǎi)的50英寸多軸向經(jīng)編機(jī)設(shè)備。按照估算，如果機(jī)器的確原價(jià)為208萬(wàn)的話(huà)，即使從天常股份成立的2008年3月24日成立開(kāi)始就計(jì)提折舊，到2016年6月時(shí)的賬面凈值應(yīng)該是46.75萬(wàn)；賬面凈值31萬(wàn)的話(huà)，那么2008年的購(gòu)買(mǎi)原價(jià)應(yīng)該是138萬(wàn)上下。

但從宏發(fā)新材提供的發(fā)票顯示，潤(rùn)源控股同時(shí)期銷(xiāo)售給發(fā)行人實(shí)際控制人陳美城擔(dān)任總經(jīng)理的昆山華風(fēng)的同型號(hào)機(jī)器，價(jià)格卻是368萬(wàn)，舉報(bào)人認(rèn)為中間涉及利益輸送及虛增利潤(rùn)。

業(yè)績(jī)指標(biāo)存下滑風(fēng)險(xiǎn)

宏發(fā)新材的舉報(bào)，還指出天常股份在業(yè)績(jī)上存在“隱疾”。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)最新的審核指引，凈利潤(rùn)下滑超過(guò)30%但未超過(guò)50%發(fā)行人除出具業(yè)績(jī)專(zhuān)項(xiàng)分析報(bào)告、保薦機(jī)構(gòu)出具核查報(bào)告外，發(fā)行人可以出具會(huì)計(jì)師審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。在此基礎(chǔ)上，可以安排上會(huì)或發(fā)行。但經(jīng)會(huì)計(jì)師審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告中利潤(rùn)總額預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)如較上一期數(shù)據(jù)下滑超過(guò)30%，需要參照“下滑超過(guò)50%”，等后續(xù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新情況再處理。業(yè)績(jī)下滑幅度超過(guò)50%：不安排后續(xù)審核工作，需要等下一報(bào)告期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)補(bǔ)充后看情況推進(jìn)審核工作。

宏發(fā)新材指出，天常股份2016年扣非后凈利潤(rùn)比2015年下滑約49%，已經(jīng)觸及50%紅線(xiàn)，2017年的營(yíng)收、凈利數(shù)據(jù)也是繼續(xù)下降，且根據(jù)風(fēng)電行業(yè)實(shí)際情況，四季度行情還會(huì)再低迷，天常股份預(yù)計(jì)2017年收入下降13.04-17.15%，而扣非后凈利潤(rùn)反而同比增長(zhǎng)1.25%-9.33%,缺乏合理解釋。

此外，天常股份2017年在營(yíng)收和凈利進(jìn)一步下滑的情況下，應(yīng)收賬款大幅增加，截止2017年6月30日，應(yīng)收賬款余額為23,254萬(wàn)，比2016年12月31日余額增加52%。

2017年天常股份對(duì)前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入為17,717萬(wàn)元，含稅價(jià)20,728萬(wàn)元，而對(duì)前五大客戶(hù)的應(yīng)收高達(dá)18,258萬(wàn)元，即2017年上半年實(shí)現(xiàn)的收入僅僅收到2470萬(wàn)元，2017年1-6月前十大客戶(hù)中的南通東泰和美澤風(fēng)電目前均已停產(chǎn)。舉報(bào)認(rèn)為，宏發(fā)新材存在通過(guò)延長(zhǎng)信用期來(lái)?yè)Q取業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的情況。

宏發(fā)新材的舉報(bào)方式是通過(guò)快遞和證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上舉報(bào)，目前證監(jiān)會(huì)已經(jīng)受理該舉報(bào)。宏發(fā)新材副總經(jīng)理、董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)仇志平表示舉報(bào)內(nèi)容全部屬實(shí)，希望證監(jiān)會(huì)能夠嚴(yán)查。記者多次撥打天常股份在招股書(shū)上公開(kāi)的對(duì)外信息披露電話(huà)，但始終無(wú)人接聽(tīng)。本報(bào)將繼續(xù)關(guān)注此事。