新三板公司百華悅邦I(lǐng)PO過會(huì) 專注修iPhone八年

第十七屆發(fā)審委2017年第46次工作會(huì)議今日召開，上會(huì)企業(yè)百華悅邦、御家匯首發(fā)申請(qǐng)均獲通過。隨著百華悅邦成功過會(huì)，新三板將產(chǎn)生第18家轉(zhuǎn)板企業(yè)，A股迎來首家主營業(yè)務(wù)為手機(jī)售后服務(wù)的上市公司。

發(fā)審會(huì)提出詢問的主要問題

1、報(bào)告期內(nèi)，蘋果公司一直是發(fā)行人的第一大客戶，發(fā)行人與蘋果公司簽訂的《授權(quán)服務(wù)協(xié)議》有效期一般為1-2年，授權(quán)期限較短。

2、發(fā)行人報(bào)告期已停止二手機(jī)認(rèn)證業(yè)務(wù)，向合作門店銷售二手機(jī)和認(rèn)證二手機(jī)業(yè)務(wù)微利或虧損。

3、請(qǐng)發(fā)行人代表結(jié)合2017年1-6月份凈利潤下滑、向蘋果公司提供保內(nèi)維修業(yè)務(wù)工單量大幅降低等情況，說明今年1-9月份發(fā)行人營業(yè)收入和利潤實(shí)現(xiàn)情況，上述事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人未來持續(xù)盈利能力可能產(chǎn)生的影響。

4、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人及其子公司是否獲得了開展特許經(jīng)營所需的許可或備案；（2）發(fā)行人2014年提供不真實(shí)的統(tǒng)計(jì)資料，被北京統(tǒng)計(jì)局處以“警告并1萬元罰款的行政處罰”，上述情況沒有在招股說明書中披露的原因，發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行。

5、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)現(xiàn)金交易的流程及相關(guān)內(nèi)部控制措施執(zhí)行情況；（2）現(xiàn)金交易的真實(shí)性和必要性，2017年1-6月份現(xiàn)金結(jié)算金額與往期相比出現(xiàn)較大幅度變動(dòng)的原因。

靠蘋果吃飯 手機(jī)維修收入占7成

可以說，百華悅邦是一家靠蘋果吃飯的公司。盡管其手機(jī)售后服務(wù)合作品牌還包括三星、華為、索尼等手機(jī)廠商，但蘋果公司是當(dāng)之無愧的第一大客戶。

2014年至2017年1-6月，百華悅邦3.98億元、6.21億元、6.48億元、3.52億元的營業(yè)收入中，超過70%的收入來自蘋果產(chǎn)品的維修服務(wù)收入。其中從蘋果公司實(shí)現(xiàn)的保內(nèi)維修服務(wù)收入占比逾三成。

2009年iPhone手機(jī)進(jìn)入中國市場后始，百華悅邦成為了蘋果公司的首批授權(quán)售后服務(wù)商，至今合作達(dá)8年。2012年百華悅邦出資7480萬元收購倚盛（上 海）信息科技咨詢有限公司，后者彼時(shí)擁有78 家蘋果手機(jī)售后服務(wù)授權(quán)門店。

這起收購?fù)瓿珊螅偃A悅邦躍升至蘋果公司在中國內(nèi)地最大的授權(quán)手機(jī)售后服務(wù)商。目前公司在中國內(nèi)地?fù)碛?23家蘋果品牌直營門店及14家合作門店。

除了手機(jī)維修服務(wù)外，百華悅邦其他業(yè)務(wù)包括商品銷售、增值服務(wù)、電子商務(wù)。本次公司申請(qǐng)?jiān)谏罱凰鶆?chuàng)業(yè)板上市，新股發(fā)行計(jì)劃募集3億元資金，其中1.28億元將投入到O2O電商平臺(tái)——閃電蜂電子商務(wù)平臺(tái)優(yōu)化項(xiàng)目。

寄望二手機(jī)業(yè)務(wù)減輕對(duì)蘋果依賴

百華悅邦與蘋果公司的合作模式通過簽訂《授權(quán)服務(wù)協(xié)議》實(shí)現(xiàn)，服務(wù)協(xié)議有效期一般為1-2年，授權(quán)期限較短。由于高度依賴蘋果公司，這意味著一旦蘋果公司授權(quán)變更、或蘋果手機(jī)維修政策調(diào)整、蘋果手機(jī)市場占有率下降，都將對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和盈利產(chǎn)生重大不利影響。

百華悅邦收入變動(dòng)與蘋果手機(jī)出貨量息息相關(guān)。維修業(yè)務(wù)量與其出貨量存在大約1年時(shí)間滯后，百華悅邦2014年-2016年業(yè)務(wù)量主要受蘋果手機(jī)2013年至2015年出貨量影響。2013年至2015年蘋果手機(jī)中國出貨量快速增長，推動(dòng)百華悅邦收入快速增長。

2016年蘋果手機(jī)中國出貨量同比下降23.20%，直接導(dǎo)致百華悅邦2017年上半年保內(nèi)維修業(yè)務(wù)量同比下降24.11%。2017年第一及第二季度，蘋果手機(jī)中國出貨量保持下跌，直至第三季度扭轉(zhuǎn)跌勢。

為減輕對(duì)蘋果依賴，百華悅邦將目光投向二手機(jī)市場。作為本次IPO募投項(xiàng)目重心，百華悅邦旗下電子商務(wù)平臺(tái)閃電蜂2015年上線，主要業(yè)務(wù)包括直接回收、檢測、銷售二手機(jī)，以及主要針對(duì)蘋果手機(jī)的二手機(jī)認(rèn)證業(yè)務(wù)，及回收二手機(jī)后檢驗(yàn)、重新包裝、提供質(zhì)保再銷售。

2017年上半年，百華悅邦電子商務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入3857.46萬元，占主營業(yè)務(wù)收入10.99%。

百華悅邦認(rèn)為，中國二手機(jī)回收率遠(yuǎn)低于國際平均水平，隨著智能機(jī)更新頻率加快，二手機(jī)回收及銷售業(yè)務(wù)存在非常大的潛在需求。

　分三次定增向百名員工發(fā)股權(quán)福利

截止招股書披露時(shí)，百華悅邦實(shí)際控制人為劉鐵峰，其通過達(dá)安世紀(jì)、悅?cè)A眾城合計(jì)控制46.47%股份，公司共有111名股東，其中103名通過新三板一、二級(jí)市場進(jìn)入。

2014年8月底在新三板掛牌后，當(dāng)年10月份百華悅邦計(jì)劃面向主要管理層及核心員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，并預(yù)收員工股權(quán)認(rèn)購款548.63萬元。

2015年2月13日至15日三天時(shí)間，百華悅邦發(fā)布了三份定增方案，分三次向98名員工和5名高管，以7.5元/股的價(jià)格發(fā)行73.15萬股。

在二級(jí)市場，百華悅邦通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓也發(fā)生了十余次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，交易價(jià)格最低為7.5元/股，最高至33元/股。新三板知名投資人士周運(yùn)南通過交易也持有百華悅邦少數(shù)股份。

　對(duì)蘋果手機(jī)維修業(yè)務(wù)高度依賴

【反饋意見——對(duì)蘋果公司高度依賴】報(bào)告期內(nèi)向蘋果貿(mào)易采購占比高達(dá)70%以上的原因及合理性，是否存在對(duì)蘋果貿(mào)易的依賴，如何確保與蘋果貿(mào)易之間合作的穩(wěn)定性。

百華悅邦與蘋果公司簽訂的合同有效期一般為1-2年，盡管有效期較短，但公司認(rèn)為其與蘋果公司互為合作伙伴關(guān)系，雙方合作是長期可持續(xù)的，具體理由如下：

①公司與蘋果有8年合作的良好基礎(chǔ)；②雙方重視質(zhì)量、合規(guī)和服務(wù)的理念高度一致；③服務(wù)品質(zhì)領(lǐng)先、網(wǎng)絡(luò)覆蓋領(lǐng)先的專業(yè)保障；④隨著蘋果手機(jī)在中國市場占有率的進(jìn)一步提升，公司與蘋果公司之間的業(yè)務(wù)規(guī)模有望進(jìn)一步擴(kuò)大。

　借款3000萬元收購上海倚盛 

【反饋意見——2012年收購上海倚盛】請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明2012年6月百邦有限收購上海倚盛的具體情況，對(duì)上海倚盛股權(quán)評(píng)估作價(jià)的合理性，百邦有限在注冊(cè)資本僅491.23萬元情況下收購資金的真實(shí)來源，當(dāng)時(shí)不直接換股而在4個(gè)月之后讓上海倚盛部分原股東增資入股發(fā)行人的原因，引入外部自然人股東陳進(jìn)的原因，其入股資金的來源，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。

2012年6月，百華悅邦出資7480萬元收購倚盛（上 海）信息科技咨詢有限公司100%股權(quán)。同月因收購上海倚盛，百華悅邦為籌措資金接受常州力合、蘇州達(dá)泰委托貸款3000萬元。

根據(jù)百華邦悅與上海倚盛股東鄒冰、高鋒、孫穎簽署的《增資框架協(xié)議》，約定百華悅邦股份公司成立后，上述人員有權(quán)以3000萬元向股份公司增資，增資后持有股份公司10%的股權(quán)。

陳進(jìn)不屬于上海倚盛股東，陳進(jìn)與上海倚盛原股東鄒冰系夫妻關(guān)系，2012年10月百華悅邦增資時(shí)，鄒冰同意由其丈夫陳進(jìn)行使認(rèn)股權(quán)。

根據(jù)招股書披露，陳進(jìn)于2001年12月至2010年12月，就職于蘋果電腦貿(mào)易（上海） 有限公司（蘋果在中國全資子公司）；2011年1月至2012年5 月，任上海倚盛顧問；2012年9月至今任百華悅邦董事。

　財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼董秘在申報(bào)后離職

【反饋意見——財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人/董秘在IPO申報(bào)后離職】請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說明公司部分監(jiān)事和高級(jí)管理人員在最近兩年內(nèi)發(fā)生變化的原因，特別是原財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及董秘王彩香在申報(bào)后離職的原因，是否說明公司內(nèi)控存在重大缺陷或高級(jí)管理人員之間在公司經(jīng)營管理事務(wù)上出現(xiàn)重大分歧，是否屬于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員發(fā)生重大變化。

2015年7月IPO申請(qǐng)獲受理后，百華悅邦董事會(huì)和管理層發(fā)生數(shù)次人員變動(dòng)，包括2016年3月31日董秘兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王彩香辭職、2017年9月15日董事趙新宇辭職。

經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)、 發(fā)行人律師對(duì)王彩香的訪談，王彩香表示其辭職完全是個(gè)人原因，主要系丈夫出差，孩子上學(xué)需要照顧，個(gè)人工作與照顧家庭之間產(chǎn)生了矛盾，并非與公司之間在經(jīng)營管理上有重大分歧。

趙新宇的具體辭職原因則系其任法人代表的廊坊市國訊匯方物業(yè)服務(wù)有限公司，因未進(jìn)行工商年檢而被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　IPO期間有八起勞動(dòng)糾紛

【反饋意見——線上業(yè)務(wù)開展的資質(zhì)】發(fā)行人與部分員工之間八起勞動(dòng)爭議正在審理過程中，發(fā)行人還存在兩起尚未了結(jié)的民事糾紛，爭議金額在幾千元至幾十萬元不等。

百華悅邦員工人數(shù)眾多，2014年至2017年1-6月，員工數(shù)量分別有1534人、1564人、1316人、1137人。2015年7月21日公司開始IPO排隊(duì)，今年5月因與離職補(bǔ)償?shù)葐栴}，公司與離職員工發(fā)生法律糾紛，截至目前未結(jié)案的勞動(dòng)爭議有八起，涉及違法解除勞動(dòng)合同賠償金，拖欠工資，加班工資等達(dá)175萬元。

百華悅邦表示，公司員工較多，運(yùn)營過程中職工變動(dòng)亦較多，勞動(dòng)爭議系百華悅邦及其子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中與員工發(fā)生的勞動(dòng)爭議，該等勞動(dòng)爭議標(biāo)的金額均較小，該等爭議不屬于重大訴訟或仲裁案件，對(duì)百華悅邦本次首發(fā)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

利用微信公眾號(hào)開展業(yè)務(wù)

【反饋意見——線上業(yè)務(wù)開展的資質(zhì)】請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充披露目前開展經(jīng)營的各項(xiàng)業(yè)務(wù)特別是通過閃電蜂網(wǎng)站及微信公眾賬號(hào)所開展的電子商務(wù)業(yè)務(wù)所獲得的相關(guān)資質(zhì)證書及許可證書、核發(fā)機(jī)關(guān)、發(fā)證日期、有效期及具體要求。及是否存在未獲得相關(guān)資質(zhì)而開展業(yè)務(wù)的情形進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

2014年11月底，百華悅邦成創(chuàng)辦“閃電蜂” 電子商務(wù)平臺(tái)，開始涉足手機(jī)售后服務(wù)O2O市場。2016年四季度開始，公司推出了微信公眾號(hào)，以微信公眾號(hào)為主要陣地，推廣公司業(yè)務(wù)。

對(duì)于通過閃電蜂網(wǎng)站開展的電子商務(wù)業(yè)務(wù)已經(jīng)上海市通信管理局備案；對(duì)于利用閃電蜂微信公眾號(hào)所進(jìn)行的業(yè)務(wù)，目前尚無法律法規(guī)要求進(jìn)行備案或許可。

聲明：本文來自  解讀新三板