美麗生態(tài)不美麗 獨董受罰累及美思特

一人身兼多家公司獨立董事，習以為常，因其中一家公司出問題而殃及其他公司也不足為奇，但獨立董事受罰相對少見。最近，美麗生態(tài)和美思特的同一獨董，在美麗生態(tài)并不美麗的故事中，受到處罰。

杭州美思特智能科技股份有限公司（證券簡稱：美思特，證券代碼：836431）2017年11月15日的公告顯示，獨董虞群娥2017年6月6日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱證監(jiān)會）下達的《行政處罰事先告知書》，基于深圳美麗生態(tài)股份有限公司（簡稱美麗生態(tài)）涉嫌信息披露違法違規(guī)一案，擬對虞群娥給予警告，并處以5萬元罰款。

美麗生態(tài)玩兒火

美麗生態(tài)，原名北京深華新股份有限公司，是一家主營園林綠化工程施工和養(yǎng)護、園林景觀設計及苗木種植的公司，1989年1月9日成立，1995年10月27日登陸深交所。江蘇八達園林有限責任公司（簡稱八達園林）是其100%持股的控股子公司，是集園林綠化工程、園林古建筑工程、市政工程施工、園林綠化養(yǎng)護、苗木花卉培植銷售及園林綠化技術咨詢?yōu)橐惑w的綜合性園林企業(yè)。虞群娥2016年1月21日起任該公司獨立董事，至2019年1月26。

根據《行政處罰事先告知書》，并結合Choice公示的資料得知，美麗生態(tài)2015年年報中對八達園林盤盈生物資產的會計處理不當，存在虛假記載，具體為： 2015年10月，美麗生態(tài)整體收購八達園林后，于11月將八達園林納入財務報表合并范圍。2015 年底，八達園林應美麗生態(tài)的要求對苗木進行了全面盤點及清理，經評估，確定盤盈凈額1,247. 29萬元。據八達園林提供的《關于2015年度苗圃苗木盤盈原因分析》，盤盈生物資產全部形成于2014年以前，但八達園林將其計入了2015年度營業(yè)外收入。之后，美麗生態(tài)在編2015年財報時，將八達園林納入合并報表范圍，確認苗木資產盤盈產生的營業(yè)外收入1,247.29萬元。

據企業(yè)會計準則，存貨盤盈屬前期差錯，企業(yè)應用追溯重述法更正前期差錯。八達園林2015年盤盈的生物資產形成于2014年以前，公司確認“營業(yè)外收入”的金額占公司2015年利潤總額（5849.73萬）和凈利潤（3244.71萬）的21.32%、38.44%，金額重大，應屬前期差錯。美麗生態(tài)將其全部確認為當年營業(yè)外收入，導致2015年度合并利潤總額虛增1,247.29萬元，占當年合并利潤總額的21.32%，金額影響重大，因而會計處理不當，存在虛假記載，違反《證券法》。

獨立董事具有戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風險角色、人事管理角色四大管理功能，在公司治理中具有重要的地位和作用。面對美麗生態(tài)弄虛作假的違法行為，作為獨立董事的虞群娥，沒有發(fā)現(xiàn)或者沒有制止、糾偏，而是同意通過了2015年年報并簽字，也就是沒有盡到一個獨立董事應盡的監(jiān)督職責。美麗生態(tài)因此事件，公司董監(jiān)高及相關人員受到了處罰，作為公司4名獨立董事之一的虞群娥，自然也難辭其咎。

殃及美思特

美思特是一家以電子商品監(jiān)視防盜系統(tǒng)設備的研發(fā)、生產和銷售為主營業(yè)務的物聯(lián)網公司。虞群娥為獨立董事，任職期限為2017年3月16日至2018年10月22日。

Choice公示的數據顯示，2014年至2017年上半年， 美思特的營業(yè)收入相繼為14286萬、18275萬、20386萬、9383萬，增長率是-7.5%、27.92%、11.55%、0.18%；凈利潤對應為1056萬、2677萬、2739萬、990萬，增長率為-28.17%、153.44%、2.32%、-7.39%，營業(yè)收入和凈利潤雙雙下滑；應收賬款周轉率分別是8.36、6.56、5.94、2.79，經營性現(xiàn)金凈流量則為740萬、2699萬、1417萬、340萬，現(xiàn)金流量整體呈下降趨勢，流動性風險加劇。公司發(fā)展面臨著較大的風險。

作為公司獨立董事，虞群娥理應結合公司的實際，切實履行職責，積極監(jiān)督公司行為，協(xié)助公司董事會積極作為，化解公司尚存的隱患，推進公司持續(xù)、快速和健康發(fā)展。但虞群娥在美麗生態(tài)作為獨立董事，沒有起到積極的監(jiān)督作用，不僅害了美麗生態(tài)，也害了自己，更殃及了同時作為獨立董事的美思特，使得自己的負面形象直接牽連到美思特，使得美思特面臨的風險和挑戰(zhàn)進一步加大。

據2017年11月15日的公告，雖然證監(jiān)會正式的處罰決定尚未下達，給美思特帶來的負面影響到底幾何暫不可知，美思特的公告也稱不會對公司的正常經營活動產生影響，但因獨立董事違法被證監(jiān)會警示并罰款而給美思特帶來的負面影響已然存在或會持續(xù)發(fā)酵。同時，通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和天眼查等查得，與虞群娥有關的風險高達18條。

據查，獨立董事違法被查處的案例，尚屬少數，但有增長的趨勢，近年來有新華都廣場股份有限公司獨董宋常因違規(guī)交易被證監(jiān)會罰款百萬且禁入市場、江蘇雅百特科技股份有限公司獨董潘飛因公司信息披露違法被證監(jiān)會給予警告并處以5萬元罰款、江蘇舜天船舶股份有限公司獨董許蘇明因未盡責監(jiān)督致公司夸大收益并未及時披露關聯(lián)交易而被證監(jiān)會警告并罰款3萬元等案例，此次虞群娥等4名獨立董事違規(guī)被罰可能會引起廣泛關注，從而逐步引起獨立董事的警醒和自省，獨立董事“獨而不懂”，僅僅是公司擺設的狀況有望得到一定程度地改善。

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