禮多多被上市公司7億元收購(gòu) 曾被問(wèn)及是否涉嫌利益輸送

2017年9月6日南方黑芝麻提交的材料被中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理，經(jīng)過(guò)一次反饋及回復(fù)，2017年11月16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)第63次工作會(huì)議審核，南方黑芝麻本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)獲得無(wú)條件通過(guò)。

南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：黑芝麻，證券代碼：000716.SZ）作為國(guó)內(nèi)老品牌1997年上市，隨著市場(chǎng)的多元化發(fā)展，南方黑芝麻糊的業(yè)績(jī)也不容樂觀，盈利起伏非常大。本次收購(gòu)在電子商務(wù)領(lǐng)域內(nèi)具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的新三板電商平臺(tái)上海禮多多電子商務(wù)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：禮多多，證券代碼：833690.OC）一方面有助于公司渠道轉(zhuǎn)型的加速推進(jìn)，另一方面也有望多元化公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。 

為求轉(zhuǎn)型7億收購(gòu)禮多多

5月9日公布的上市公司資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，黑芝麻擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)線上購(gòu)物平臺(tái)禮多多100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)是7億元。

其中通過(guò)發(fā)行股票的方式支付5.38億元（發(fā)行股票價(jià)格為6.88元），通過(guò)現(xiàn)金的方式支付1.62億元。同時(shí)公司擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)2億元，其中1.62億元用于支付禮多多交易中的現(xiàn)金部分。

禮多多是電子商務(wù)經(jīng)銷服務(wù)提供商，主營(yíng)業(yè)務(wù)為向品牌方提供電子商務(wù)經(jīng)銷服務(wù)，并經(jīng)營(yíng)自有線上銷售平臺(tái)，目前擁有包括光明、蒙牛、費(fèi)列羅等國(guó)內(nèi)外食品品牌的線上代理權(quán)。

2016年禮多多營(yíng)收為5.97億元，同比增長(zhǎng)213%；凈利潤(rùn)為3334萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)209%。2017年上半年?duì)I收達(dá)到4.45億元，同比增長(zhǎng)130.22%；凈利潤(rùn)為2155萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)357%。本次交易附帶業(yè)績(jī)承諾條款，禮多多2017-2019年的歸母凈利潤(rùn)分別不低于6000萬(wàn)元，7500萬(wàn)元和9000萬(wàn)元。若禮多多2017-2019年度實(shí)際扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)未達(dá)到當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾時(shí)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償主體禮多多劉世紅、楊澤、黑五類、米堤貿(mào)易、其他13名股東應(yīng)給予上市公司一定的補(bǔ)償金額 。

在本次收購(gòu)利潤(rùn)可以兌現(xiàn)，黑芝麻凈利潤(rùn)推升至8000萬(wàn)至1億元左右的水平。而被收購(gòu)方禮多多停牌前總市值僅6億元，公司凈資產(chǎn)3.1億元。7億元的收購(gòu)對(duì)價(jià)，足可以讓禮多多的股東們賺的缽滿盆滿，即使不考慮收購(gòu)最終完成以后股價(jià)的可能上漲。收購(gòu)?fù)瓿?，交易雙方將會(huì)皆大歡喜。

7億元的收購(gòu)，不管是5.6億元的股份對(duì)價(jià)，還是1.4億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，都是靠新發(fā)行股份實(shí)現(xiàn)的。上市公司自身并未花一分錢。連中介費(fèi)都是從股東那里重新掏腰包幫助支付。

收購(gòu)?fù)瓿珊?，黑芝麻將在賬面確認(rèn)3.9億元的商譽(yù)（7億元收購(gòu)對(duì)價(jià)減去3.1億元的被收購(gòu)方凈資產(chǎn)），超過(guò)去年末黑芝麻凈資產(chǎn)的20%。而這也將成為本次看似雙贏收購(gòu)背后的一個(gè)潛在危機(jī)，如果禮多多凈利潤(rùn)難以兌現(xiàn)，黑芝麻的股東們將負(fù)擔(dān)這個(gè)苦果。A股上市公司因?yàn)闃I(yè)績(jī)承諾不能兌現(xiàn)，出現(xiàn)商譽(yù)減值導(dǎo)致業(yè)績(jī)大幅下滑的并不在少數(shù)。這個(gè)時(shí)候，商譽(yù)對(duì)于中小股東來(lái)說(shuō)，與其說(shuō)是資產(chǎn)，不如說(shuō)是負(fù)債。

2016年末，禮多多的應(yīng)收賬款是2.26億元，這一數(shù)據(jù)相比2015年增長(zhǎng)了1.62億元，占據(jù)2016年新增營(yíng)業(yè)收入的比例超過(guò)40%。2016年，禮多多營(yíng)業(yè)收入相比2015年增長(zhǎng)4億元。

禮多多的注冊(cè)地址位于上海自由貿(mào)易區(qū)。在該區(qū)域內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)將會(huì)享受一定稅收優(yōu)惠。顯然，稅收優(yōu)惠總會(huì)有期限，盈利能力的構(gòu)建卻需要長(zhǎng)遠(yuǎn)時(shí)限。

曾被問(wèn)及是否存在利益輸送

2016年9月，禮多多曾有過(guò)一次定增。當(dāng)時(shí)禮多多以8.46元/股的價(jià)格，發(fā)行1537.5萬(wàn)股股票，募集資金1.3億元。黑芝麻的控股股東廣西黑五類全額認(rèn)購(gòu)，成為持有禮多多20%股權(quán)的第二大股東。

2016年9月廣西黑五類入股禮多多，而到2017年1月黑芝麻就開始籌劃收購(gòu)，中間只有四個(gè)月的時(shí)間。

另外就在2016年11月，禮多多還進(jìn)行了一次股權(quán)激勵(lì)，以4.23元/股的價(jià)格，給公司高管、核心員工們發(fā)行了307.5萬(wàn)股，募集資金1300萬(wàn)元。4.23元/股的價(jià)格2個(gè)月后的定增價(jià)格就升到了8.76元/股，這次股權(quán)激勵(lì)確實(shí)給力。

不過(guò)這波操作也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注， 2017年8月28日黑芝麻收到深圳證券交易所公司管理部《關(guān)于對(duì)南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司的重組問(wèn)詢函》，問(wèn)詢函的首個(gè)問(wèn)題就指向重組是否有利益輸送。

對(duì)此黑芝麻解釋稱，廣西黑五類投資禮多多是財(cái)務(wù)投資，主要是看好國(guó)內(nèi)快消品電子商務(wù)行業(yè)發(fā)展前景。且投資完成后，廣西黑五類“對(duì)電商行業(yè)理解逐步深入”，同時(shí)禮多多近年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)快，與上市公司業(yè)務(wù)可以協(xié)同，所以雙方董事長(zhǎng)電話溝通了重組問(wèn)題。

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