寒冬中的抱團(tuán)取暖 又見新三板企業(yè)間并購

眨眼間，2017年已到年關(guān)，新三板流動性近乎枯竭，做市指數(shù)也處于低谷，不少企業(yè)為了能夠擺脫這一困境，或是申請IPO、或是摘牌、或是尋求被并購的機(jī)會。

當(dāng)然，還有一種方式，那便是抱團(tuán)取暖。

創(chuàng)星科技擬2840萬收購網(wǎng)通興100%股權(quán)

12月1日，網(wǎng)通興（839500）公告，創(chuàng)星科技（835331）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買曾廣懷、尹顯初、翟曉慧、向小梅、魏文靜、張巍和長沙市科源興投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）7 名交易對手合計(jì)所有的網(wǎng)通興 100%股權(quán)，交易價(jià)格為2840萬元。

具體收購方案顯示，以1.84元/股的發(fā)行價(jià)，發(fā)行股份總數(shù)量不超過1543萬股。其中現(xiàn)金199.8萬股，募資不超過367.6萬元；非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購1342.6萬股，作價(jià)2470.4萬元。

網(wǎng)通興主營醫(yī)療軟件產(chǎn)品，并圍繞軟件產(chǎn)品提供技術(shù)服務(wù)。2017上半年實(shí)現(xiàn)營收1220萬元，凈利49.64萬元；創(chuàng)星科技主要從事醫(yī)療軟件研究開發(fā)、銷售與技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)，并為醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)信息化提供整體解決方案。2017上半年實(shí)現(xiàn)營收2995萬元，凈利130萬元。

犀牛之星注意到，網(wǎng)通興自2016年10月掛牌以來，在二級市場并無交易，也未有過增發(fā)行為，總股本僅為1158萬股。

收購?fù)瓿珊螅瑒?chuàng)星科技將整合網(wǎng)通興現(xiàn)有的產(chǎn)品線，對網(wǎng)通興已投入運(yùn)營的基層衛(wèi)生、新型農(nóng)村合作醫(yī)療等產(chǎn)品，以及新研發(fā)的醫(yī)聯(lián)（共）體產(chǎn)品與創(chuàng)星科技現(xiàn)有產(chǎn)品進(jìn)行資源整合，豐富創(chuàng)星科技的業(yè)務(wù)產(chǎn)品體系，提升整體競爭力。

值得注意的是，此次交易尚需經(jīng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)備案通過，同時標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交割必須待網(wǎng)通興從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌后轉(zhuǎn)為有限公司才能進(jìn)行。

新三板企業(yè)間并購已有先例

事實(shí)上，新三板企業(yè)間的“內(nèi)部消化”已有先例。

早在2016年9月2日，新三板創(chuàng)新層企業(yè)卡特股份（830816）發(fā)布公告，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買陳敏兆等 55 人所持有的合建重工（831147）99.97%股權(quán)；同時擬向軍融基金、光谷人才、財(cái)通證券、興業(yè)證券4名特定對象發(fā)行股份募集配套資金8178.588萬元。

此次收購交易價(jià)格合計(jì)約為1.86億元，其中,卡特股份以7.20元/股價(jià)格向交易對方發(fā)行1958.88萬股股份以支付交易對價(jià)1.41億元, 并以現(xiàn)金支付交易對價(jià)4495.68萬元。

該次并購不僅是新三板首例創(chuàng)新層企業(yè)并購基礎(chǔ)層企業(yè)的案例，也是首次做市企業(yè)之間的并購。

聯(lián)訊證券 新三板研究中心認(rèn)為，新三板企業(yè)利用新三板這個平臺可以主動式并購另一家三板企業(yè)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模上的迅速擴(kuò)張。“這是新三板市場的重要功能之一，在新三板市場，用融資做并購這方面的監(jiān)管還未曾像A股那般嚴(yán)格，給了這些企業(yè)融資并購的條件。且就趨勢來看，日后將呈現(xiàn)不斷增加的態(tài)勢。”

除此之外，相比較于網(wǎng)通興和卡特股份的并購案，君實(shí)生物則又開創(chuàng)了新三板首例換股吸并案。

2015年9月，君實(shí)生物（83330）披露重大重組報(bào)告書，君實(shí)生物以2:1的估值比換股吸收合并新三板掛牌企業(yè)眾合醫(yī)藥，兩家新藥研發(fā)企業(yè)將借此實(shí)現(xiàn)資源共享。

根據(jù)方案，眾合醫(yī)藥的換股價(jià)格為1.32元/股，君實(shí)生物將以26.23元/股的價(jià)格發(fā)行735萬股股票用于吸收合并眾合醫(yī)藥，換股比例為 1:19.87，即換股股東所持有的每19.87股眾合醫(yī)藥股票可以換得1股君實(shí)生物此次發(fā)行的股票。

需要說明的是，此合并案的交易雙方均為上海寶盈資產(chǎn)管理有限公司董事長熊俊控制的新藥研發(fā)企業(yè)，君實(shí)生物將作為存續(xù)方向眾合醫(yī)藥全體股東定向發(fā)行股份吸收合并眾合醫(yī)藥。合并完成后，眾合醫(yī)藥將被注銷。

可以預(yù)見，通過換股吸并，兩家從事單克隆抗體新藥的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)將借此實(shí)現(xiàn)資源共享和優(yōu)勢互補(bǔ)。