康銘盛35%股份獲大股東溢價(jià)6%收購 小股東“集郵”夢碎

低迷行情下，新三板公司“賣身”時(shí)的議價(jià)能力無疑會(huì)受到影響。就這兩年來看，折價(jià)的不少，溢價(jià)的并不多見。

康銘盛35%股份獲大股東溢價(jià)6%收購

12月8日，康銘盛（834736）與上市公司長方集團(tuán)（300301）雙雙發(fā)布公告稱，長方集團(tuán)擬以現(xiàn)金方式向康銘盛公司股東李迪初、李映紅、聶衛(wèi)等共29名自然人購買其持有的康銘盛公司35.75%的股權(quán)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，康銘盛100%股權(quán)預(yù)估值為16.8億元，折合每股價(jià)格為15.65元，35.75%對應(yīng)交易價(jià)格為6.01億元。此次收購?fù)瓿珊?，長方集團(tuán)持有的康銘盛公司股權(quán)達(dá)到90.63%。

長方集團(tuán)承諾，除上述29名康銘盛公司股東外，長方集團(tuán)同意以不高于15.65元/股的價(jià)格收購康銘盛公司其它股東持有的非限售股份。根據(jù)康銘盛的最新收盤價(jià)來看，此次收購價(jià)格較最近一日的收盤價(jià)14.75元溢價(jià)6.1%。而從康銘盛的最近20個(gè)交易日平均股價(jià)來看，此次收購較最近20個(gè)交易日均價(jià)15.28元?jiǎng)t僅溢價(jià)2.42%。

資料顯示，此前，早在2015年4月8日，長方集團(tuán)就通過“現(xiàn)金+股權(quán)”的組合拳購買了康銘盛60%的股權(quán)，交易對價(jià)為5.28億元，其中7920萬通過現(xiàn)金支付，余下的4.488億元以發(fā)行股份方式支付。2015年12月14日，康銘盛掛牌新三板，在新三板掛牌過程中，康銘盛共實(shí)施了兩輪定增，而長方集團(tuán)的持股比例也被稀釋到55.88%。

康銘盛董事長李迪初及核心管理團(tuán)隊(duì)向長方集團(tuán)承諾，康銘盛2018年度、2019年度、2020年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，分別不低于1.25億元、1.4億元、1.55億元。

雖然康銘盛此次被收購的交易對價(jià)較市價(jià)有一定的溢價(jià)，然而從一家每年凈利潤逾億元的新三板公司來看，15.65元/股的收購價(jià)對應(yīng)的12倍市盈率的估值其實(shí)并不算高。而對于眾多盼著康銘盛去IPO的中小股東而言，長方集團(tuán)對康銘盛進(jìn)一步的控股也更加說明了康銘盛要從長方集團(tuán)獨(dú)立分拆出來上市已基本無望，自己的“集郵夢”化成了泡影。

反向買入上市公司股份

值得注意的是，在此次收購?fù)瓿珊?，李迪初及康銘盛公司核心管理團(tuán)隊(duì)還承諾，自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起至收到此次交易全部對價(jià)之日后6個(gè)月內(nèi)，以不高于8元/股的價(jià)格通過二級(jí)市場擇機(jī)購買長方集團(tuán)股票，購買總金額不低于3.3億元。這大約相當(dāng)于長方集團(tuán)20個(gè)交易日的總成交額，占長方集團(tuán)流通股比例約為10%，可以想象，這對長方集團(tuán)股價(jià)的提振作用無疑是巨大的。

市場人士指出，長方集團(tuán)的收購可謂“一石二鳥”，一方面，通過對康銘盛的進(jìn)一步收購，納入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提升公司的經(jīng)營能力，另一方面又通過與康銘盛股東簽訂協(xié)議，約定支付完收購康銘盛的交易對價(jià)后，康銘盛董事長李迪初及核心管理團(tuán)隊(duì)通過二級(jí)市場購買總額不低于3.3億元的長方集團(tuán)股份，這很大程度地控制了公司股價(jià)下行趨勢，降低了股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。

“一朵鮮花插在牛糞上”

拋開估值，從行業(yè)內(nèi)的縱向并購來看，康銘盛與長方集團(tuán)則形象地向我們描繪了如何把“一朵鮮花插在牛糞上”。

資料顯示，康銘盛主營業(yè)務(wù)為 LED 移動(dòng)照明應(yīng)用產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于各種戶外休閑、消防、應(yīng)急救災(zāi)、野外工作、家庭及商場應(yīng)急備用等場所，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國多數(shù)省市自治區(qū)，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷50多個(gè)國家和地區(qū)。是中國照明領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)之一。

2015年、2016年、2017上半年，康銘盛分別實(shí)現(xiàn)營收9.14億元、10.19億元、5.26億元，同比增長18.10%、11.49%、13.08%；凈利潤分別為1.11億元、1.39億元、6550萬元，同比增長126.75%、25.67%、3.68%。

憑借靚麗的業(yè)績以及增速，康銘盛連續(xù)兩年進(jìn)入創(chuàng)新層，也吸引了眾多做市商。目前，康銘盛已經(jīng)有16家做市商。在今年4月份三板做市指數(shù)跌跌不休的情況下，康銘盛股價(jià)卻異常堅(jiān)挺，自4月初以來累計(jì)漲4.75%。

截至目前，康銘盛涵蓋LED移動(dòng)照明應(yīng)用十大系列 800多款產(chǎn)品。在銷售渠道上，除采用原來經(jīng)銷商的模式，康銘盛也謀求線上銷售渠道，準(zhǔn)備將其產(chǎn)品直接面向廣大的C端用戶。去年11月，康銘盛投資1000萬設(shè)立全資子公司電子商務(wù)公司，開拓線上銷售。

從業(yè)績以及增速水平看，康銘盛都絕對稱得上是一家質(zhì)地良好的LED照明企業(yè)。

反觀上市公司長方集團(tuán)，2015年、2016年、2017上半年?duì)I收分別為14.19億元、16.03億元、8.56億元，凈利潤分別為1.01億元、-6274萬元、1232.07萬元，而這還是在康銘盛在2015年4月被收購后背納入合并報(bào)表的情況下。

值得一提的是，2016年3月，長方集團(tuán)把公司全稱從深圳市長方半導(dǎo)體照明股份有限公司改成了深圳市長方集團(tuán)股份有限公司，形象地體現(xiàn)公司在主業(yè)不振的情況下試圖轉(zhuǎn)型的決心。

2016年6月6日，長方集團(tuán)宣布擬以1億元自有資金投資設(shè)立全資子公司深圳前海長方教育管理有限公司（下稱長方教育）、與深圳前海易德資本共同投資設(shè)立教育產(chǎn)業(yè)投資并購基金，基金規(guī)模不超過20億元，試圖在教育行業(yè)上分一杯羹。

2016年11月23日，長方集團(tuán)與交易方郭小娜、林運(yùn)堅(jiān)簽訂合作框架協(xié)議。擬以6億元通過受讓股權(quán)（4億元）及增資（2億元）的方式合計(jì)取得深圳特蕾新教育集團(tuán)有限公司（以下簡稱“特蕾新”）60%的股權(quán)。然而，在簽訂框架協(xié)議逾兩個(gè)多月之后，長方集團(tuán)在今年2月9日發(fā)布公告宣布終止合作框架協(xié)議。對此，長方集團(tuán)解釋稱，雙方就未來合作的部分具體問題未能達(dá)成一致，經(jīng)雙方友好協(xié)商，同意終止《合作框架協(xié)議》。

2016年，長方集團(tuán)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤出現(xiàn)了上市以來的首虧，對于業(yè)績下滑，長方集團(tuán)表示“全資子公司長方國際教育尚處于投資初期，尚未產(chǎn)生利潤，公司費(fèi)用增加”，也就是說，公司轉(zhuǎn)型教育產(chǎn)業(yè)之后，教育資產(chǎn)并未對公司的業(yè)績增長做出貢獻(xiàn)。

在業(yè)績大幅承壓的同時(shí)，長方集團(tuán)的股價(jià)在二級(jí)市場上也連續(xù)受挫。今年以來，長方集團(tuán)股價(jià)累計(jì)跌幅達(dá)25.75%。股價(jià)的連續(xù)下挫也迫使有進(jìn)行過股權(quán)質(zhì)押的實(shí)控人及股東不得不接連補(bǔ)充質(zhì)押，在5月5日和5月11日，長方集團(tuán)股東李迪初連續(xù)兩次進(jìn)行了補(bǔ)充質(zhì)押，長方集團(tuán)控股股東、實(shí)際控制人鄧子長則在6月21日也進(jìn)行了補(bǔ)充質(zhì)押，目前，鄧子長處于質(zhì)押狀態(tài)的股份則占其所持公司股份的97.87%。

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