并購(gòu)新姿勢(shì)：上市公司用定增來(lái)買(mǎi)新三板的殼

昨日12月11日，太比雅（838941）發(fā)布了股票發(fā)行情況報(bào)告，報(bào)告中顯示認(rèn)購(gòu)方海清科技在認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊蟪钟辛颂妊趴偣杀镜?1.67%，成為了太比雅新的控股股東。

一

交易方案

7月28日，太比雅（838941）發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書(shū)，稱(chēng)海清科技擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式認(rèn)購(gòu)太比雅（838941）定向發(fā)行的6000萬(wàn)股股票，交易價(jià)格8700萬(wàn)元，全數(shù)金額為現(xiàn)金支付，本次認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?，海清科技太比雅股份占太比雅?38941）總股本的41.67%，為公司的第一大股東，周永利為公司實(shí)際控制人。

1.2具體方案設(shè)計(jì)

太比雅（838941）最近一次增資價(jià)格：每股3元（2016年3月24日），對(duì)應(yīng)總市值為1.05億元。此輪控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的定增相對(duì)2016年定增溢價(jià)99%。太比雅（838941）此輪定增對(duì)應(yīng)估值為2.09億元，2016年凈利潤(rùn)362萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)PE為58倍。但2017年上半年，公司經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為-568萬(wàn)元。

交易對(duì)手：太比雅（838941）定向發(fā)行的6000萬(wàn)股股票

交易作價(jià)：8700萬(wàn)元，全部為現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付。

標(biāo)的股票發(fā)行價(jià)格：1.45元/股

標(biāo)的發(fā)行股票數(shù)量：6000萬(wàn)股

標(biāo)的資產(chǎn)：太比雅（838941）發(fā)行完成后總股本的41.67%

歷史業(yè)績(jī)：2014年、2015年、2016年、2017年上半年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為3089.48萬(wàn)元、5853.59萬(wàn)元、5333.14萬(wàn)元、987.09萬(wàn)元；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為：410.79萬(wàn)元、1435.21萬(wàn)元、361.81萬(wàn)元、-567.67萬(wàn)元。

二

交易背景

2.1收購(gòu)方情況

海清科技成立于2016年11月，海清科技緊密依托清華大學(xué)、青海大學(xué)的科研實(shí)力與人才平臺(tái)，定位于多元化綜合性科技實(shí)業(yè)孵化器，走產(chǎn)學(xué)研結(jié)合之路，致力于中國(guó)高科技成果的轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)化。2017年上半年海清科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-53.19萬(wàn)元。

2.2標(biāo)的情況

北京太比雅科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“太比雅”）以水為中心，重點(diǎn)致力于以水利信息化、水利數(shù)值模擬為技術(shù)核心的數(shù)字水利業(yè)務(wù)，面向水利(務(wù))行業(yè)不同客戶(hù)的需求，實(shí)現(xiàn)防汛抗旱、水資源開(kāi)發(fā)及利用、水環(huán)境保護(hù)、水資源水環(huán)境評(píng)價(jià)、水土保持與工程管理等多個(gè)領(lǐng)域內(nèi)的軟件開(kāi)發(fā)、系統(tǒng)集成、業(yè)務(wù)規(guī)劃咨詢(xún)、數(shù)據(jù)模擬計(jì)算和三維仿真等業(yè)務(wù)應(yīng)用，為水利行業(yè)信息化建設(shè)提供全方位解決方案。

三

點(diǎn)評(píng)

3.1 通過(guò)認(rèn)購(gòu)定增達(dá)成收購(gòu)，賣(mài)殼引入新伙伴

不同于大多數(shù)通過(guò)受讓標(biāo)的公司股份來(lái)實(shí)現(xiàn)收購(gòu)的案例，本次收購(gòu)交易，收購(gòu)人是通過(guò)認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司增發(fā)股份的方式來(lái)達(dá)到收購(gòu)目的的。從控制權(quán)變更以及后續(xù)的業(yè)務(wù)變化來(lái)看確實(shí)構(gòu)成了賣(mài)殼。通過(guò)定增的方式賣(mài)殼，資金進(jìn)入到了公司而不是到了原實(shí)際控制人，這對(duì)于公司后續(xù)發(fā)展是提供了資金的保障。同時(shí)原實(shí)際控制人也能分享后續(xù)公司業(yè)績(jī)改善的收益。

3.2 產(chǎn)業(yè)縱橫同延伸，業(yè)務(wù)市場(chǎng)齊拓展

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，太比雅?38941）的主營(yíng)業(yè)務(wù)將在數(shù)字水利業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，在高科技節(jié)水和灌溉的產(chǎn)品研發(fā)、水利工程自動(dòng)化管理、智慧城市水管理、河長(zhǎng)管理等方面進(jìn)行深層次技術(shù)研發(fā)、資源整合和市場(chǎng)擴(kuò)展。一方面橫向布局拓展太比雅（838941）的地域空間；另一方面，布局相關(guān)其上下游產(chǎn)業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈的縱向延伸。

海清能源將充分發(fā)揮自身在金融與科技方面的優(yōu)勢(shì)，通過(guò)資本運(yùn)作、兼并重組強(qiáng)化太比雅（838941）以水為中心業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)，并進(jìn)一步拓展新的業(yè)務(wù)和市場(chǎng)。

聲明：本文來(lái)自  新三板智庫(kù)  作者：徐舜、張小曼