兩三板企業(yè)同日上會：淳中科技218天火速過會 通領(lǐng)科技被否

12月26日，證監(jiān)會發(fā)審委召開2017年第81次工作會議。其中，來自新三板的淳中科技（834801）耗時218天成功過會，另一家通領(lǐng)科技（834081）上會則被否，而原定于今日上會的捷昌驅(qū)動（830948）則因“尚有相關(guān)事項需要進一步核查”在昨日晚間被臨時取消審核。

顯控設(shè)備提供商淳中科技成功過會

淳中科技于2016年9月28日進入上市輔導(dǎo)，今年5月22日收到證監(jiān)會受理通知正式排隊IPO，截至今日過會僅耗時218天，這也一定程度上得益于近月來證監(jiān)會IPO審核節(jié)奏的持續(xù)加快。

淳中科技表示，此次上市發(fā)行股票的募投項目為顯控產(chǎn)品升級及改擴建項目2.76億元、智能視音頻管控系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項目1.33億元、研發(fā)中心建設(shè)項目9735.68萬元、市場營銷和技術(shù)服務(wù)體系建設(shè)項目9076.35萬元，募投項目所需資金合計5.97億元。

淳中科技上市募投項目情況

淳中科技成立于2011年5月，公司是目前國內(nèi)領(lǐng)先的顯控系統(tǒng)設(shè)備及解決方案提供商，主要從事大屏幕拼接系統(tǒng)中間鏈產(chǎn)品等顯控設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品線涵蓋大屏幕拼接處理系統(tǒng)、圖像邊緣融合系統(tǒng)、矩陣切換系統(tǒng)、數(shù)字視頻綜合平臺及周邊傳輸設(shè)備等，其中以大屏幕拼接處理系統(tǒng)系列產(chǎn)品為主要收入來源。

目前，淳中科技旗下的阿波羅APOLLO Pro拼接處理器、威瑪斯VMARS邊緣融合系統(tǒng)、雅典娜ATHENA數(shù)字安防綜合平臺、莫比烏斯MOBIUS拼接處理器、泰坦TITANS混合矩陣等產(chǎn)品及解決方案已經(jīng)被廣泛應(yīng)用于政府、軍隊、公安、交通、金融、能源、展覽展示等多個領(lǐng)域及行業(yè)。作為行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的顯控設(shè)備及解決方案提供商，公司在行業(yè)內(nèi)擁有一定的技術(shù)壁壘。

近月來，淳中科技還聯(lián)手碧桂園共同推出了智慧生活3.0體驗館，淳中科技通過視聽技術(shù)展現(xiàn)新一代的智慧生活全新體驗?zāi)Ｊ剑梢詾榍皝韰⒂^的用戶帶來身臨其境觸手可及的體驗。

碧桂園的智慧生活體驗館高清投影融合解決方案，系統(tǒng)便是以淳中科技SmartKake創(chuàng)意多屏寶及VMARS分布式融合處理平臺組成，目前已應(yīng)用于深圳、武漢、河北張家口、廣東惠州、山東兗州等全國多個碧桂園智慧生活體驗館，實現(xiàn)了平面幕、弧形幕、環(huán)形幕、球幕等多種異形幕的高清融合。

運用淳中科技莫比烏斯MOBIUS綜合拼接處理平臺的碧桂園科技小鎮(zhèn)項目

自成立以來，淳中科技發(fā)展迅速，2014年、2015年、2016年和2017上半年，公司分別實現(xiàn)營收1.50億元、1.69億元、2.19億元、1.27億元，同比增長37.00%、13.18%、29.44%、13.14%；凈利潤分別為4456.06萬元、7044.11萬元、8226.09萬元、4719.15萬元，同比增長12.98%、58.08%、16.78%、10.13%。

毛利率方面，淳中科技2014年、2015年、2016年的毛利率分別為58.90%、67.33%、63.40%，均高于同行業(yè)上市公司各年度56.30%、53.18%、52.71%的平均毛利率。同行業(yè)可比上市包括?？低暎?02415）、威創(chuàng)視訊（002308）、華平股份（300074）、中威電子（300270）等。

淳中科技與?？低暤母偁庮I(lǐng)域主要集中在視頻監(jiān)控系統(tǒng)的中心控制設(shè)備上，與威創(chuàng)視訊則在多屏處理器領(lǐng)域競爭，而在視頻綜合平臺領(lǐng)域與中威電子是對手。

不過，由于顯控設(shè)備行業(yè)公司產(chǎn)品之間差異大，產(chǎn)品的功能和用途不同，需要根據(jù)現(xiàn)場應(yīng)用環(huán)境和接入設(shè)備的不同進行定制化設(shè)計及生產(chǎn)，目前A股上市公司暫沒有和淳中科技業(yè)務(wù)基本相同的公司。

據(jù)招股書披露，在上市輔導(dǎo)過程中，今年1月13日至1月20日，淳中科技發(fā)生了多起股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格在21.95元/股至26元/股之間，該時間段成交金額高達1.54億元。

上述多起股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅轉(zhuǎn)讓價格存在近20%的差異，而且時間點處于接受上市輔導(dǎo)的4個月后、證監(jiān)會受理IPO的4個月前，如此令人敏感的時間點發(fā)生如此大金額的交易，實現(xiàn)難免引人猜測。

資料顯示，2017年1月，淳中科技董事長兼實控人何仕達共計轉(zhuǎn)讓348.8萬股淳中科技股份，合計轉(zhuǎn)讓金額8940.42萬元，而接盤者則為上海騰輝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、深圳市德威佳興投資合伙企業(yè)、平潭盈科盛達創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、平潭盈科盛隆創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、平潭盈科盛通創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、寧波晉尚博銀投資管理中心等多家機構(gòu)。

有業(yè)內(nèi)人士表示，在IPO前夕引入機構(gòu)投資者和個人投資者，有可能是因為企業(yè)的現(xiàn)金流出現(xiàn)問題，急需補充現(xiàn)金。而從另一點看，實控人在上市前通過二級市場減持套現(xiàn)，一方面可以在上市前獲得相對較高的估值，而另一方面則可以減少其個人在企業(yè)上市后的股份鎖定數(shù)量。

連續(xù)兩年利潤下滑 通領(lǐng)科技被否

另一家被否的企業(yè)通領(lǐng)科技，成立于2007年6月，主要從事各種汽車用塑料零部件及相關(guān)模具的研發(fā)、制造和銷售，主要通過應(yīng)用INS/IMD工藝專業(yè)生產(chǎn)汽車內(nèi)飾件。通領(lǐng)科技客戶主要包括通用汽車、大眾汽車、上海汽車等整車生產(chǎn)廠商。

2015年、2016年、2017上半年，公司分別實現(xiàn)營收4.74億元、6.14億元、3.24億元，同比增長23.61%、29.52%、39.69%；凈利潤分別為4189.85萬元、2875.94萬元、2589.80萬元，同比增長6.30%、-31.36%、544.64%。

可以看到，雖然通領(lǐng)科技近年來營收持續(xù)增長，但凈利潤有下滑態(tài)勢，2015年同比僅增長6%，2016年則大幅減少逾30%至2876萬元，低于3000萬凈利潤的“隱形紅線”。從扣非凈利潤來看，通領(lǐng)科技2015年、2016年扣非凈利潤分別為3263.22萬元、2495.86萬元，同比減少7%、24%。

不僅持續(xù)兩年扣非凈利潤下降，去年凈利潤還低于3000萬元的“隱形紅線”，不知是由于通領(lǐng)科技“頭太鐵”，還是在申報IPO時對自身業(yè)績預(yù)測太過樂觀。

通領(lǐng)科技在2016年年報中表示，報告期內(nèi)，公司轉(zhuǎn)量產(chǎn)項目較多，導(dǎo)致營業(yè)成本增幅較大；另外，公司為搶占市場，有效獲得客戶資源，導(dǎo)致部分新增項目毛利率較低，因此公司經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。

事實上，在汽配用品行業(yè)經(jīng)過了多年發(fā)展及爆發(fā)式增長后，由于行業(yè)缺乏標準、偽劣產(chǎn)品橫行、品牌知名度和信譽低下、市場惡性競爭等問題，汽配用品行業(yè)早已是一遍紅海。

在發(fā)審會上，證監(jiān)會就對通領(lǐng)科技的持續(xù)盈利能力表示疑問，要求通領(lǐng)科技說明毛利率下降和營業(yè)利潤逐年下滑的原因。

通領(lǐng)科技表示，本次上市募投項目為公司新建廠房項目2.80億元、新建廠房、搬遷及配套設(shè)施9923萬元、擴產(chǎn)與技改項目1.19億元、技術(shù)開發(fā)中心項目6192萬元、新建美國生產(chǎn)基地項目1.40億元，共募資4.20億元。

其中擴產(chǎn)與技改項目包括對現(xiàn)有的INS、IMD、TOM項目進行擴產(chǎn)和自動化、智能化、信息化技術(shù)改革。

而根據(jù)招股書披露，2015年、2016年、2017上半年，通領(lǐng)科技的產(chǎn)能IMD飾件產(chǎn)能利用率分別為88.88%、87.75%、87.10%，INS飾件的產(chǎn)能利用率分別為98.64%、66.28%、80.38%。

近年來，INS飾件的產(chǎn)能利用率下降幅度較大且呈現(xiàn)不穩(wěn)定性，而公司卻選擇在這時候擴大產(chǎn)能。

事實上，IPO企業(yè)的募投項目是否必要一直是證監(jiān)會發(fā)審委較為關(guān)注的問題，在此前的反饋意見中，證監(jiān)會也表示對公司在產(chǎn)能利用率不足90%的情況下募資擴產(chǎn)的必要性和合理性。

通領(lǐng)科技也在招股書揭示了這部分風(fēng)險：如果項目建成后汽車行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境、技術(shù)水平等出現(xiàn)重大不利變化，將可能導(dǎo)致公司本次募集資金投資項目新增產(chǎn)能無法全部消化，導(dǎo)致公司盈利水平下降。

在之前的反饋意見中，證監(jiān)會還多次關(guān)注通領(lǐng)科技的關(guān)聯(lián)交易問題，要求通領(lǐng)科技說明與上海錕領(lǐng)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的必要性，以及與春潮實業(yè)分攤電費的合理性、與通領(lǐng)北美交易定價的合理性、向妮樂爾偉業(yè)采購價格的合理性等。

據(jù)招股書顯示，2014年、2015年及2016年，公司向妮樂爾偉業(yè)采購的金額分別為925.72萬元、961.05萬元和45.26萬元，占公司同期總采購金額的比例分別為3.86%、2.67%和0.10%。

而在2014年至2015年5月，公司原監(jiān)事王靖之妻、股東盛鑒昊持有妮樂爾偉業(yè)股權(quán)，因王靖、盛鑒昊未向公司告知其持股情況，公司未將與妮樂爾偉業(yè)之間的交易視為關(guān)聯(lián)交易，未履行關(guān)聯(lián)交易決策程序。

在得知王靖之妻、盛鑒昊在妮樂爾偉業(yè)持有股權(quán)后，通領(lǐng)科技便在2015年7月與王靖、盛鑒昊終止了勞動關(guān)系。2016年1月28日，公司與妮樂爾偉業(yè)簽署《結(jié)算補充協(xié)議》，約定終止雙方之間的加工及采購合同，以2016年1月26日為終止日結(jié)算貨款及雙方各自應(yīng)承擔(dān)的損失賠償數(shù)額，并就貨款及損失賠償金的支付方式及期限作出約定。

此外，在2015年、2016年、2017上半年的通領(lǐng)科技前五大供應(yīng)商中，一家名為上海錕領(lǐng)的公司連續(xù)多年位于前5大供應(yīng)商之列，通領(lǐng)科技各報告期對上海錕領(lǐng)的采購金額分別為2727.09萬元、3360.51萬元、2068.77萬元，占公司同期總采購金額的比例分別為10.29%、7.58%、7.10%和8.41%。

2016年1月，通領(lǐng)科技向上海錕領(lǐng)出資25萬元，持股比例為5%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，上海錕領(lǐng)在2015年視為公司關(guān)聯(lián)方。

值得注意的是，根據(jù)通領(lǐng)科技報送的2016年6月21日的招股書，上海錕領(lǐng)2015年的營業(yè)收入為2533.63萬元，而根據(jù)公司披露的2015年對上海錕領(lǐng)的采購金額2727.09萬元，公司對其采購金額還要高于其全年營收，顯然不符合常理。

在此次發(fā)審會上，證監(jiān)會也表示，“2014年、2015年發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方上海錕領(lǐng)采購金額較大，關(guān)聯(lián)方上海錕領(lǐng)為發(fā)行人2014、2015年前5大供應(yīng)商之一，發(fā)行人與上海錕領(lǐng)報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易未在新三板掛牌期間披露”。要求通領(lǐng)科技說明該關(guān)聯(lián)交易的原因及價格公允性。

以下為發(fā)審會上證監(jiān)會對通領(lǐng)科技提出的主要問題：

1、發(fā)行人認定董事長項春潮為實際控制人。項春潮持有發(fā)行人的股權(quán)比例為13.8597%，通過一致行動關(guān)系控制公司64.0774%的股權(quán)（其中，項春潮、項建武、項建文和項春光合計持有公司31.3647%股權(quán)，一致行動人中其余13人合計持有公司32.7127%股權(quán)）；第一大股東總經(jīng)理江德生作為技術(shù)支持與經(jīng)營管理者，持股比例為27.6460%。請發(fā)行人代表說明：（1）認定實際控制人為項春潮的理由是否充分；（2）未將江德生與項春潮等人認定為一致行動人的原因及合理性。請保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人第一大股東江德生控制的智達復(fù)合、金智達、天津金智達和廣州金智達等企業(yè)均從事汽車內(nèi)飾生產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表說明發(fā)行人與江德生控制的上述企業(yè)是否存在同業(yè)競爭或利益沖突等情況。請保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人報告期間營業(yè)收入持續(xù)增加，但毛利率下降，營業(yè)利潤逐年下滑，且經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額變動幅度較大。請發(fā)行人代表說明：（1）毛利率下降的原因，持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性；（2）發(fā)行人毛利率變動趨勢與行業(yè)可比公司毛利率變動趨勢不一致的原因及合理性。請保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人報告期間外銷毛利率顯著高于內(nèi)銷毛利率。請發(fā)行人代表結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶分布、定價策略、結(jié)算模式等，分析說明原因及合理性。請保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

5、2014年、2015年發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方上海錕領(lǐng)采購金額較大，關(guān)聯(lián)方上海錕領(lǐng)為發(fā)行人2014、2015年前5大供應(yīng)商之一，發(fā)行人與上海錕領(lǐng)報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易未在新三板掛牌期間披露。請發(fā)行人代表說明該關(guān)聯(lián)交易未披露的原因及價格公允性。請保薦代表人說明核查程序和方法，發(fā)表明確核查意見。

聲明：本文來自  犀牛之星