何為“三類股東”？為何會成為掛牌公司轉(zhuǎn)板IPO的絆腳石？

“三類股東”作為新三板市場經(jīng)久不衰的話題，對于擬IPO掛牌公司而言，簡直就是如履薄冰；對于證監(jiān)會而言，一直以來口徑統(tǒng)一卻又諱莫如深。

“三類股東”風(fēng)云

據(jù)媒體報道，近日，證監(jiān)會集中回應(yīng)了全國人大代表提出的相關(guān)建議、全國政協(xié)委員提出的相關(guān)提案，其中有三份建議、一份提案涉及擬IPO企業(yè)的“三類股東”相關(guān)問題。對此，證監(jiān)會回應(yīng)稱，未在IPO申請及受理階段設(shè)置差別性政策，證監(jiān)會目前正積極研究“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東的適格性問題。

而早在去年的7月份，證監(jiān)會就曾對此進行過回應(yīng)。

去年全國兩會期間，全國人大代表、新三板掛牌公司圣泉集團（830881）董事長唐一林等人曾向大會提交了《關(guān)于發(fā)展新三板市場的建議》。

7月12日下午，圣泉集團在官方網(wǎng)站發(fā)布了證監(jiān)會的答復(fù)文件。在此次答復(fù)中，證監(jiān)會表示，未在IPO申請及受理階段設(shè)置差別性政策，已有多家存在“三類股東”的擬上市企業(yè)提交IPO申請并獲受理。證監(jiān)會正積極研究“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東的適格性問題。

而本次顯然是對全國人大代表及政協(xié)委員關(guān)于“三類股東”相關(guān)問題提案較為集中的一次回應(yīng)。

根據(jù)證監(jiān)會的口徑，從擬IPO公司的審核流程上看，在申請和受理階段，“三類股東”從未成為掛牌公司沖刺IPO的障礙，但在上會階段卻往往成為絆腳石。

譬如金丹科技。金丹科技地處河南省鄲城縣，盡管享有“即報即審、審過即發(fā)”的綠色通道政策，卻仍難以沖關(guān)。

2016年12月，金丹科技IPO申請通過河南監(jiān)管局輔導(dǎo)驗收。2017年1月3日，首發(fā)上市申請被中國證監(jiān)會受理，開始在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓。12月19日晚，證監(jiān)會官網(wǎng)披露的信息表明，新三板扶貧概念股金丹科技首發(fā)折戟。

譬如科順防水?？祈樂浪m然股東人數(shù)超過200人，但卻能順利過會，或許完全得益于其成功的解決了“三類股東”的問題。

科順防水2015年10月15日掛牌新三板，2016年1月29日開始做市；2016年8月4日接受IPO輔導(dǎo)；2017年3月3日開始排隊。正是在排隊期間，科順環(huán)保股東人數(shù)減少了10名，從393名股東減少到了383名，業(yè)內(nèi)認(rèn)為，其“三類股東”已被清理。

那么到底什么是“三類股東”，監(jiān)管層為何對擬IPO企業(yè)存在“三類股東”如此忌憚？

探秘“三類股東”

我們知道，“三類股東”即契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃。

什么是契約型私募基金？

私募基金根據(jù)其不同的組織形式，可劃分為公司式、契約式、虛擬式、組合式等多種類型。

契約型私募基金屬于一種信托式的私募基金，屬于代理投資制度的基本范疇。資金管理人、基金托管人和基金持有人之間根據(jù)信托契約確立相互之間的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，并通過發(fā)行收益憑證來募集基金。

契約型私募基金由于不同委托人之間沒有互相可以制約的關(guān)系，所以有專門條款約定投資人的靈活退出方式，轉(zhuǎn)讓基金份額可能性也較大，所以大大提高基金份額的流動性。

同時，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。

顯然，公司制、合伙制私募基金的投資人數(shù)應(yīng)當(dāng)受《公司法》及《合伙企業(yè)法》的約束而不得超過50人(股份公司制不得超過200人)。

《基金法》第八十八條規(guī)定：“非公開募集基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過二百人”，也就是說，“契約型”私募基金的投資者人數(shù)可最多不超過200人，突破了(有限)公司制、合伙制基金的50人限制。

什么是資管計劃？

資管計劃就是資管產(chǎn)品，是指獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)的證券公司、公募基金、期貨公司、保險公司，募集符合監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的特定客戶的資金或通過擔(dān)任資產(chǎn)管理人的形式接受特定客戶的財產(chǎn)委托，由資產(chǎn)托管人托管并交由專業(yè)資產(chǎn)管理人來管理，是基金子公司為了委托人的利益，運用委托客戶的資產(chǎn)進行投資的一種理財服務(wù)創(chuàng)新類的標(biāo)準(zhǔn)化金融產(chǎn)品。

什么是信托計劃？

信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。

簡言之，信托是一種為了他人利益或特定目的管理財產(chǎn)的一項制度安排，也即“受人之托，代人理財”。利用信托原理，一個人（委托人）在沒有能力或者不愿意親自管理財產(chǎn)的情況下，可將財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移給自己信任并有能力管理財產(chǎn)的人（即受托人），并指示受托人將信托財產(chǎn)及其收益用于自己或者第三人（受益人）的利益。

資管計劃與信托計劃相同點：

1.項目發(fā)行方均為金融機構(gòu)，都屬于投融資平臺，可以橫涉資本市場、貨幣市場、產(chǎn)業(yè)市場等多個領(lǐng)域。

2.項目發(fā)行前必須報備相關(guān)監(jiān)管單位，資金監(jiān)管、信息披露等方面都有嚴(yán)格規(guī)定。

3.發(fā)行的項目本質(zhì)相同通道不同，認(rèn)購方式相同，項目合同、說明書等類似。

4.目前通過這兩種方式取得的投資收益均無需代扣代繳個人所得稅。

資管計劃與信托計劃不同點：

1.信托公司由銀監(jiān)會監(jiān)管，資產(chǎn)管理公司由證監(jiān)會監(jiān)管；

2.全國目前有68家信托公司持有銀監(jiān)會頒發(fā)的信托牌照，資產(chǎn)管理公司（均為基金公司旗下子公司，由證監(jiān)會授予牌照）目前40余家；

3.信托募集結(jié)束，款項交至托管銀行即可成立；資管計劃募集完畢后，需交由證監(jiān)會驗資，驗資完畢方可成立；

4.未來資產(chǎn)管理計劃份額可通過交易所向其他投資者轉(zhuǎn)讓；信托份額轉(zhuǎn)讓需雙方同時去信托公司辦理。

5.100萬-300萬以下的個人投資者，每個信托計劃只有50個，資管計劃可以有200個。

6.資管計劃為市場新興產(chǎn)品，為做好品牌目前收取的通道費用較信托低，因此相對信托產(chǎn)品而言，讓渡給投資者的收益較信托高。

7.信托公司自上世紀(jì)80年代既已存在，經(jīng)過數(shù)輪增資目前注冊資本在10億左右。資產(chǎn)管理公司自2012年底至2013年初陸續(xù)獲得業(yè)務(wù)牌照，資產(chǎn)管理公司注冊資金大約在2000萬-5000萬左右。

最優(yōu)選項

證監(jiān)會為了保持IPO企業(yè)股權(quán)的穩(wěn)定性，對三類股東一直心存顧慮。畢竟，三類股東背后的份額可以被很輕易地在無監(jiān)管狀態(tài)下轉(zhuǎn)來轉(zhuǎn)去，造成實際股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定。其背后的份額變動、代持行為甚至還容易為利益輸送提供便利。

12月15日，據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者了解到，部分完成預(yù)披露更新的企業(yè)被證監(jiān)會要求盡快完成材料準(zhǔn)備上會，要求要先完成對“三類股東”的核查穿透工作，也就是說穿透核查是企業(yè)上會的前置條件。

同時，證監(jiān)會也提出了更為細(xì)致的要求，如要求核查“三類股東”各層的權(quán)益人，與擬IPO企業(yè)的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及相關(guān)人員的近親屬、中介機構(gòu)及項目組人員等，是否存在直接或間接關(guān)聯(lián)關(guān)系或收益關(guān)系。

但畢竟，三類股東背后出資人眾多，穿透式監(jiān)管說起來容易，真正做起來難度可想而知。

在監(jiān)管態(tài)度明朗之前，清理“三類股東”，無疑仍是眾多沖刺IPO的掛牌公司的最優(yōu)選擇。

聲明：本文來自  易三板  作者：劉強