亞布力大Boss龍江森工借殼上市撞上股轉強監(jiān)管 借殼難度恐增

彈指一揮間，2017年已然結束。誰才是2017年新三板上最忙碌的人？各位讀者，如果您有更好的答案或者建議，歡迎給我們留言。

一

定期報告、信披、融資，他們是新三板最不可忽視的人

據說，新三板第一位董秘在2006年開始任職。到如今，從事新三板董秘工作的人數(shù)已經超過了一萬人，每個新三板企業(yè)都必須有一個董秘，這些董秘們上任前來自公司各個角落，財務、人力、辦公室主任、總經理、董事長…，董秘已經成為新三板市場不可忽視的一個角色，無董秘不三板。

那么董秘的日常工作都有哪些呢？年報、信披、融資就可以概括新三板董秘這一年的工作了，財務報告披露季是董秘們最忙碌的時候了，年報、中報，有些企業(yè)還有季報，基本上一年到頭的工作都圍繞著財務報告了。董秘們奔走于公司各大部門要資料，安排人手，還得協(xié)調會計師事務所，忙東忙西，一份財務報告才能順利完成，如果要一份好的財務報告，這里面投入的時間恐怕得加倍。

除了財報，信披工作也是董秘們的重要工作，因為掛牌新三板以后，企業(yè)就屬于公眾公司，什么大小事情都需要披露出來，對投資者負責。但是新三板上信披制度仍未完善，該披露和不該披露的事情，董秘們經常需要思考衡量，不披露會被股轉老師批評，披露多了，工作量又太大。而且披露的決定權有時還不是在董秘的手里，督導券商還得過來指導一下，董事長來拍板，這個披露工作還真是不簡單。

好了，財報和信披做好了，企業(yè)還需要什么，錢啊。錢一直是企業(yè)們最需要的，來掛牌新三板的企業(yè)大多數(shù)都是為了融資發(fā)展。這就是董秘們大展身手的時候了，到處拉關系見投資者，介紹公司的美好前途，這還不一定能成。

2018年1月2日，股轉系統(tǒng)發(fā)出公告，截至2017年12月30日，鼎能開源（835172）、東電創(chuàng)新（430362）、瑞凱股份（837817）、魔秀科技（837315）、陸道文創(chuàng)（430475）、潔昊環(huán)保（831208）、亞風快運（836966）、億豐潔凈（831666）等8家掛牌公司原董事會秘書離職后，未及時聘請取得董秘資格證書的董事會秘書，導致不滿足創(chuàng)新層公司治理要求，被降到基礎層。合格董秘對于新三板企業(yè)的重要性可見一斑。

二

兜售兜售，他們是各大新三板微信群最活躍的人

2016年年底以來新三板市場定增遇冷，即便是創(chuàng)新層企業(yè)也步履維艱，更不用說基礎層企業(yè)了。對于一些沒有辦法的企業(yè)來說，老股轉讓成了他們的唯一出路。但是在如今市面上相關的股權銷售中，部分股權銷售中介是利用擬 IPO 概念包裝老股，眾多不明真相的投資者或成為“接盤俠”。所謂老股也即掛牌前的原始股權，一般公司掛牌后要持有2-3年，當期限一到，就可以在二級市場上流通。

新三板承銷這項本應由券商承擔的工作，已經由其他第三方機構捷足先登。這些老股中介們打著擬 IPO股票的概念進行宣傳，企業(yè)老股轉讓訴求的熱度一度超越了企業(yè)正常定增需求。部分股權銷售中介通過微信、微博、QQ等工具招攬客戶，大肆宣傳某只“新三板”股票轉板上市，并夸大收益，誘使投資者高價購買，實際上這或是個灰色地帶，因為此類股權兜售是否違法違規(guī)仍缺乏明確界定。

參與老股轉讓也是一種投資方式，那些承諾投資穩(wěn)賺不賠的說法都屬違法。例如企業(yè)可能有上主板的預期，但上不上得了是個未知數(shù)。假如企業(yè)未來發(fā)展不符合預期，接盤老股的投資者要退出就沒那么容易了。

另外通過中介撮合的老股轉讓隱藏著法律風險，因為中介承銷不走股轉系統(tǒng)正常的交易流程，屬于打擦邊球。一旦股轉系統(tǒng)明文禁止，投資者的利益可能受到影響。另外，由于買賣雙方極其信息不對稱，投資者很難獲得老股轉讓的真實信息，上當受騙也就在所難免了。

因為其中潛藏的巨大利益，老股轉讓中介們在2017年可謂是忙得“不可開交”，智庫君@新三板智庫這里也奉勸各位投資者，對于老股轉讓，要擦亮眼睛。

三

維權，他們是新三板最勇敢的人

中小股東權益保護一直是新三板公司治理面臨的一個難題，新三板市場交易不活躍，股權集中，在實際控制人或者控股股東絕對控制的情況下，中小股東維護自身權益比較困難。對比A股市場，經過多年的發(fā)展公司治理實踐中已形成一套相對成熟的體系來保護中小股東權益。

新三板上中小股東權益被侵犯的例子比比皆是，就在2018年的伊始，被強制摘牌的新三板著名私募中科招商的中小股東們還在股東大會上與大股東們現(xiàn)場博弈。

在2018年的第一個工作日，摘牌一周后的中科招商（退市）召開了2018年的第一次股東大會，會議還沒開始現(xiàn)場就充滿了火藥味，據現(xiàn)場參會股東的描述，還未等股東們悉數(shù)到齊，會議室前兩排已經被疑似假股東的人士占住位置，并且現(xiàn)場的保安人士也有70余人，顯然現(xiàn)場的火藥味已經非常嚴重。

由于現(xiàn)場的混亂，以及秩序的失控，原定的會議開始和結束的時間都往后順延了。會議審議的議案也遭到了眾多中小股東的反對，中小股東代表們還成立了股東維權小組，并且提出四大議案：要求公司對募集資金和投向進行專項財務審計，要求公司實際控制人回購公司股份，要求股東會代表進入董事會，請大家收集整理侵害中小股東的線索。

雖然中小股東們放棄了元旦假期而趕赴北京開會，但是會議結束后，保護權益的議案卻不能得到落實，此次維權之路道阻且長。我們將持續(xù)關注事情后續(xù)的發(fā)展。

相比中科招商中小股東的此次維權，新三板另一家叫ST行悅的公司中小股東們卻在維權路上取得了實際的成果。2017年10月24日，經過了兩個多月的斗爭，ST行悅（430357）發(fā)布公告稱，董事會5名董事，監(jiān)事會2名監(jiān)事被罷免。由中小股東一方推舉的7名董事、監(jiān)事獲得任命，中小股東一方獲得了行悅信息的控制權。這是中小股東組成的維權小分隊近三個月的努力，結出的果實。

在過去一年市場整體較為低迷，流動性不足的背景下，新三板市場在改善企業(yè)融資環(huán)境、完善市場制度安排、加強企業(yè)監(jiān)管、創(chuàng)新投資者服務等方面作出了積極的探索，在2017年年末，差異化的發(fā)行、交易、信息披露和監(jiān)管制度安排在最新的改革進程中被依次提出。

2018年新三板改革將持續(xù)深入，市場也將迎來新的面貌，新三板交易制度、分層改革以及“三類股東”問題的明確將引導掛牌企業(yè)自身價值回歸、更好地服務實體經濟；同時，監(jiān)管細則持續(xù)完善、風險防控更加趨嚴，也將有利于市場規(guī)范運行，更好地保護中小投資者權益。