2018年新三板IPO兩連勝 潤建通信成功闖關(guān)！

2018年，IPO發(fā)審繼續(xù)進(jìn)入常態(tài)化周期，新三板IPO項目在新年獲得二連勝。繼泰林生物之后，曾在新三板掛牌的潤建通信首發(fā)獲通過，成為今年新三板第二家過會的IPO項目。

1月5日，今年第二場IPO發(fā)審會舉行，3家企業(yè)上會結(jié)果與首場保持一樣的過會概率：二過一否，來自廈門的女裝公司欣賀股份無緣A股。

與泰林生物的小規(guī)模業(yè)績體量相比（連續(xù)三年凈利潤低于3000萬元），潤建通信帶了一份出色的成績單從新三板轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股，從2014年至2017年1-6月，連續(xù)每個年度的扣非凈利潤均過億元，報告期內(nèi)保持著持續(xù)向上的成長能力。

在IPO排隊期間，潤建通信也經(jīng)歷了新三板IPO項目共同的遭遇——清理三類股東，同時公司存在的勞務(wù)外包、低價轉(zhuǎn)讓子公司等發(fā)審委重點關(guān)注的問題。

發(fā)審委提出詢問的主要問題

1、2011年8月，發(fā)行人從關(guān)聯(lián)方收購三通網(wǎng)絡(luò)（后更名為新三科技），并于2013年12月，將其再轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方。報告期內(nèi)，發(fā)行人與新三科技存在重疊客戶及重疊供應(yīng)商情況。請發(fā)行人代表說明：（1）三通網(wǎng)絡(luò)收購轉(zhuǎn)讓交易的公允性，交易程序的合法性，是否存在股份代持情形，是否存在利益輸送等；（2）發(fā)行人、新三科技與重疊客戶、重疊供應(yīng)商間的同類業(yè)務(wù)價格、款項結(jié)算時間等是否存在差異、差異的原因及合理性；（3）共用重疊供應(yīng)商的原因以及合理性，是否存在新三科技通過重疊供應(yīng)商或客戶代為發(fā)行人承擔(dān)成本費(fèi)用、增加利潤等利益輸送情形。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

2、報告期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本中勞務(wù)分包費(fèi)較大。廣西展飛勞務(wù)有限公司為發(fā)行人第一大勞務(wù)分包商，勞務(wù)采購金額大且占比高。請發(fā)行人代表說明：（1）勞務(wù)分包過程中的安全事故責(zé)任劃分情況，是否出現(xiàn)勞務(wù)糾紛及相關(guān)訴訟，是否對發(fā)行人存在重大不利影響；（2）廣西展飛設(shè)立即有能力向發(fā)行人等提供大額勞務(wù)供應(yīng)的原因及合理性；（3）廣西展飛對發(fā)行人及新三科技的收入占其總體收入的比例，是否主要為發(fā)行人及新三科技提供服務(wù)，原因及合理性；（4）廣西展飛及其關(guān)聯(lián)方是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在為發(fā)行人進(jìn)行利益輸送的情形。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

3、發(fā)行人報告期內(nèi)存在租賃房產(chǎn)沒有產(chǎn)權(quán)證明、法定用途與實際用途不一致或無法核實一致性的情形。請發(fā)行人代表說明：（1）是否存在相關(guān)安全風(fēng)險；（2）是否存在被主管部門進(jìn)行處罰的風(fēng)險，是否構(gòu)成重大違法行為；（3）發(fā)行人及控股股東對控制瑕疵租賃房產(chǎn)規(guī)模及防范安全風(fēng)險采取的有效措施。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

4、發(fā)行人2016年起應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例明顯提高，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率高于同行業(yè)水平，但存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)水平；報告期各期末1年以上的存貨余額均較大。最近一期應(yīng)收賬款遠(yuǎn)高于營業(yè)收入。請發(fā)行人代表說明：（1）最近一期應(yīng)收賬款大幅增加的原因；（2）應(yīng)收賬款回款速度快于同行業(yè)的原因及合理性，有無通過第三方回款的情況，有無延遲結(jié)轉(zhuǎn)存貨成本的情況；（3）各報告期期末1年以上存貨項目，是否存在成本不可收回的情況。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

5、發(fā)行人前三年對中國聯(lián)通的業(yè)務(wù)占比較高，但2017年1-6月大幅下降。請發(fā)行人代表說明：（1）對中國聯(lián)通的業(yè)務(wù)急劇減少的原因及合理性，是否對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響；（2）發(fā)行人是否對三家電信運(yùn)營商、中國鐵塔存在重大依賴，是否對發(fā)行人持續(xù)盈利能力存在重大不利影響；（3）發(fā)行人在研發(fā)及市場開拓方面的競爭優(yōu)勢和劣勢，應(yīng)對經(jīng)營風(fēng)險與技術(shù)風(fēng)險的具體策略和可行措施。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

連續(xù)三年凈利潤過億 勞務(wù)外包問題引關(guān)注

潤建通信身處通信技術(shù)服務(wù)行業(yè)，作為一家第三方通信技術(shù)服務(wù)商，主要為中國移動、中國聯(lián)通、中國電信三大運(yùn)營商提供通信網(wǎng)絡(luò)工程建設(shè) ；為中國鐵塔提供基站配套與鐵塔建設(shè)、維護(hù)等綜合技術(shù)服務(wù)。

潤建通信近三年及一期的營收規(guī)模均超過10億元，同時盈利能力強(qiáng)勁，歸屬于母公司股東的凈利潤也均達(dá)到億元以上。2014年-2017年上半年，公司實現(xiàn)營收分別為10.93億元、15.13億元、22.93億元、12.1億元；歸母凈利潤分別為1.06億元、1.45億元、1.79億元和1.02億元。

潤建通信從事的通信技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)存在一定的階段性特點，不少項目短期內(nèi)需要大量勞動力，為了適應(yīng)業(yè)務(wù)對用工的實際需求，該類公司大多會與勞務(wù)供應(yīng)商簽署協(xié)議，將項目中技術(shù)含量低的、重復(fù)性作業(yè)交給專業(yè)勞務(wù)供應(yīng)商完成。

2014-2016年，潤建通信勞務(wù)采購成本分別為4.24億元、6.24億元和10.37億元，占營業(yè)成本比例由52.6%逐步上升至58.98%，且公司對前五大供應(yīng)商的采購金額占比超過八成，并逐年上升，勞務(wù)采購商相對集中。

針對勞務(wù)外包問題，證監(jiān)會在以往IPO審核案例中關(guān)注的重點包括：（1）是否與勞務(wù)外包單位存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益輸送；（2）勞務(wù)外包定價依據(jù)的公允性；（3）是否對勞務(wù)外包單位存在重大依賴；（4）外包業(yè)務(wù)是否涉及關(guān)鍵工序或技術(shù)；（5）勞務(wù)供應(yīng)商是夠具有相關(guān)資質(zhì)等。

而以上五大關(guān)注重點均體現(xiàn)在潤建通信的反饋意見中。證監(jiān)會對潤建通信勞務(wù)采購問題發(fā)出3大問、17小問，主要還是考察勞務(wù)采購真實性、勞務(wù)供應(yīng)商高度集中、業(yè)務(wù)獨(dú)立性等方面的問題。

根據(jù)招股書，潤建通信表示公司勞務(wù)采購模式主要是勞務(wù)分包，勞務(wù)派遣金額很小，2016年占比僅為0.02%。在勞務(wù)派遣模式下，如潤建通信這類的用工單位需要安排勞動者的工作，而在勞務(wù)外包模式下，只要外包單位按要求完成工作即可。

針對證監(jiān)會的提問，潤建通信一一進(jìn)行了解釋，包括披露主要供應(yīng)商的業(yè)務(wù)資質(zhì)、股本演變情況等，并與同行業(yè)上市公司進(jìn)行比較，說明勞務(wù)采購的定價依據(jù)和公允性，以及勞務(wù)成本逐年上升的原因。從本次IPO結(jié)果看，潤建通信的解釋得到了證監(jiān)會的認(rèn)可。

排隊時間僅195天 摘牌順利清理三類股東

潤建通信在掛牌新三板之前就已接受了IPO輔導(dǎo)，或是為IPO鋪路，公司掛牌后二級市場未發(fā)生過交易，僅實施過一次定增，并在去年五月摘牌，前后掛牌時間不超過一年半。

而就是這次定增，潤建通信引入了兩名契約基金股東：勝道基金和永安熠生。2016年2月，發(fā)行人以15.96元/股發(fā)行1378.45萬股，募集資金2.2億元，勝道基金和永安熠生分別斥資718.2萬元、750.12萬元認(rèn)購股份，持股比例分別為0.27%、0.28%。

2016年6月24日，潤建通信向證監(jiān)會提交中小板上市申請文件，次年12月26日預(yù)披露，從提交申請到上會歷時195天，清理“三類股東”就發(fā)生在摘牌后預(yù)披露前。

2017年10月，勝道基金將持有發(fā)行人0.27%股份轉(zhuǎn)讓給基金份額持有人（或其配偶）或控股股東，其中部分持有人將所持股份轉(zhuǎn)讓至發(fā)行人控股股東李建國后退出。永安熠生退出的方式則出現(xiàn)以下三種情形：（1）基金份額持有人直接持有；（2）持有人將所持股份轉(zhuǎn)讓給李建國后退出；（3）持有人部分直接持有，部分轉(zhuǎn)讓給李建國。上述清理的目的是穿透至終極不出現(xiàn)三類。

李建國受讓上述股份價格均是35元/股，相較當(dāng)初15.96元/股的定增價，這部分退出的投資者收益超過119.3%，只是如今潤建通信成功闖關(guān)中小板，不知這部分落袋為安的投資人是否會后悔？

創(chuàng)始人分道揚(yáng)鑣 低價轉(zhuǎn)讓子公司

為消除同業(yè)競爭、避免潛在的關(guān)聯(lián)交易以順利IPO，2011年8月潤建通信出資1448萬元收購了業(yè)務(wù)相似的三通網(wǎng)絡(luò)。2006年，建通信創(chuàng)始人李建國的妻子蔣鸝北與另一位創(chuàng)始人王羨初的妻子付干林出資設(shè)立三通網(wǎng)絡(luò)，從事通信網(wǎng)絡(luò)工程建設(shè)業(yè)務(wù)。

不過收購兩年后，潤建通信就以低于凈資產(chǎn)值的價格將其對外出售，受讓方還是創(chuàng)始人之一王羨初。

針對這筆“異常”交易，潤建通信解釋稱2013年因業(yè)務(wù)需求，公司決定出售三通網(wǎng)絡(luò)，但王羨初認(rèn)為三通網(wǎng)絡(luò)尚有比較大的發(fā)展空間，并且在業(yè)務(wù)發(fā)展方向和上市等戰(zhàn)略規(guī)劃與李建國存在一定分歧，最后王羨初決定退出潤建通信獨(dú)立接手發(fā)展三通網(wǎng)絡(luò)。

潤建通信出售三通網(wǎng)絡(luò)的價格為1000萬元，低于其凈資產(chǎn)值。發(fā)行人解釋稱，交易定價一是考慮到王羨初的貢獻(xiàn)，二是王羨初、付干林將持有的潤建通信股份轉(zhuǎn)讓至李建國、蔣鸝北夫婦、潤建通信將持有三通網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)讓給付干林等兩項交易合并考慮。

對于轉(zhuǎn)讓之后是否與三通網(wǎng)絡(luò)存在交易情況，潤建通信未在招股書中披露。

聲明：本文來自  解讀新三板