文燦股份帶三類股東成功過(guò)會(huì) 三類股東問(wèn)題就此解決？

獨(dú)角獸企業(yè)富士康過(guò)會(huì)的余熱還未散去，就有非獨(dú)角獸的企業(yè)再次“殺出重圍”。在本周通過(guò)發(fā)審委審核的三家IPO企業(yè)中，最引人矚目的當(dāng)屬文燦股份（832154.OC）。

文燦股份——帶著“三類股東”過(guò)會(huì)的新三板第一股

文燦股份招股說(shuō)明書(shū)顯示，公司于2015年3月18日掛牌新三板進(jìn)行股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。2015年6月，文燦股份通過(guò)新三板定向增發(fā)股票1500萬(wàn)股，文燦股份的持股股東由之前的5家擴(kuò)充到27家。

值得注意的是，在參與定增的22名投資者中包括9名“三類股東”，合計(jì)投入1.05億元認(rèn)購(gòu)526萬(wàn)股，股份又經(jīng)過(guò)一輪轉(zhuǎn)讓交易。截至目前，公司中含有“三類股東”多達(dá)10家，合計(jì)持有文燦股份600萬(wàn)股，占總股本的3.63%。但是文燦股份并未在招股書(shū)中對(duì)其全部“三類股東”做穿透式披露。

文燦股份主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于中高檔汽車的發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)、變速箱系統(tǒng)、底盤(pán)系統(tǒng)、制動(dòng)系統(tǒng)、車身結(jié)構(gòu)件及其他汽車零部件。

新發(fā)審委上任以來(lái)，截至3月12日，共計(jì)審核150家企業(yè)，過(guò)會(huì)78家，整體過(guò)會(huì)率52%，而文燦股份所在的汽車制造業(yè)則是11過(guò)6，過(guò)會(huì)率為54.55%，高于平均值，汽車制造業(yè)顯然受到了發(fā)審委的“偏愛(ài)”。如今順利帶著“三類股東”順利過(guò)會(huì)，不僅引起市場(chǎng)猜測(cè)，文燦股份是否因?yàn)樾袠I(yè)受到了優(yōu)待呢？

事實(shí)上，文燦股份2014-2017年的營(yíng)業(yè)收入分別為9.76億元、11.67億元、12.17億元、15.57億元，持續(xù)增長(zhǎng)。但是公司的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)卻顯得十分有限，扣非歸母凈利潤(rùn)分別約為7168萬(wàn)元、14720萬(wàn)元、13989萬(wàn)元、14601萬(wàn)元。但是文燦股份3年凈利潤(rùn)都接近1.5億元，顯然，在凈利潤(rùn)總量上，文燦股份的成績(jī)單也算是可圈可點(diǎn)。

但文燦股份真的是帶著“三類股東”殺出重圍的標(biāo)志嗎？

三類股東問(wèn)題一度成為企業(yè)IPO之路的絆腳石

此前，“三類股東”的問(wèn)題一直是三板企業(yè)IPO之路的一塊巨大的絆腳石。就拿海容冷鏈（830822）來(lái)說(shuō)，從2015年11月就開(kāi)始IPO排隊(duì)的海容冷鏈，在上交所的審核名單中一度跟在三星新材和艾艾精工之后，而后這兩家公司成功過(guò)會(huì)，但海容冷鏈卻因三類股東問(wèn)題IPO進(jìn)度停滯不前。

與海容冷鏈情況類似的，還有2015年申報(bào)的有友食品（831377）、華電電氣（830968），2016年初申報(bào)的波斯科技、龍磁科技、明德生物等。按照正常的審核進(jìn)度，這些企業(yè)早應(yīng)實(shí)現(xiàn)了自己的IPO夢(mèng)，但是“三類股東”成為了阻礙他們魚(yú)躍龍門的最大障礙。

清理三類股東后順利過(guò)會(huì)

問(wèn)題既然來(lái)了，那么要做的就是想辦法解決問(wèn)題。

2016年6月17日奧飛數(shù)據(jù)（300738.SZ）宣布接受上市輔導(dǎo)，并于2016年12月28日獲得證監(jiān)會(huì)受理。

奧飛數(shù)據(jù)對(duì)于三類股東問(wèn)題的解決方法是由契約型私募股權(quán)基金將股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)或直接轉(zhuǎn)讓給自然人。

接受上市輔導(dǎo)后，在2016年8月至2016年10月期間，奧飛數(shù)據(jù)通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)生了11次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，隨著三家三類股東悉數(shù)轉(zhuǎn)讓所持股份，奧飛數(shù)據(jù)也就順利解決了三類股東問(wèn)題。

奧飛數(shù)據(jù)的順利過(guò)會(huì)，同時(shí)也給其他受三類股東困擾的企業(yè)提供了有力的范本。

1月5日，潤(rùn)建通信（002929.SZ）于2018年第5次發(fā)審委會(huì)議上成功過(guò)會(huì)，潤(rùn)建通信在新三板摘牌前也屬于三類股東問(wèn)題。在其定增的股東中，其中包括兩家契約型基金勝道基金和永安熠生。潤(rùn)建通信從新三板摘牌后通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，公司的三類股東問(wèn)題得到了清理，從而為順利過(guò)會(huì)打下了基礎(chǔ)。

文燦股份的成功不是偶然，貝斯達(dá)已是信號(hào)

今年1月12日，證監(jiān)會(huì)明確了三類股東的審核口徑，只要滿足四個(gè)條件，就不再是問(wèn)題。

而在證監(jiān)會(huì)明確之后，緊接著帶著“三類股東”上會(huì)的還有貝斯達(dá)（833638），雖然貝斯達(dá)最終沒(méi)能成功過(guò)會(huì)，但顯然已經(jīng)滿足了證監(jiān)會(huì)給出的審核口徑才能被安排審核。身為“三類股東”直接持股的新三板企業(yè)，能夠上會(huì)已經(jīng)是一大突破。這是繼1月12日證監(jiān)會(huì)明確新三板“三類股東”審核政策之后，“三類股東”問(wèn)題解決的又一里程碑。

革命尚未成功，三類股東問(wèn)題還需解決

三類股東，從新三板企業(yè)的最愛(ài)，到最恨，如今文燦股份成功突破，此前的“恩怨”也將煙消云散。

2015年10月16日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司在其官網(wǎng)發(fā)布了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)問(wèn)答（一）——關(guān)于資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權(quán)有關(guān)問(wèn)題》，進(jìn)一步明確了：

依法設(shè)立、規(guī)范運(yùn)作、且已經(jīng)在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案并接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的基金子公司資產(chǎn)管理計(jì)劃、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型私募基金以及其他金融計(jì)劃能夠?qū)M在新三板掛牌的公司或新三板掛牌公司進(jìn)行投資。

一開(kāi)始，“三類股東”們還是股轉(zhuǎn)眼里的“大紅人”，新三板企業(yè)最喜愛(ài)的香餑餑。然而，大量的掛牌企業(yè)申報(bào)IPO，“三類股東”的一些固有特點(diǎn)與IPO發(fā)審政策相矛盾，“三類股東”開(kāi)始變味，成為了“三類股東”問(wèn)題。

2017年3月31日，上海證券交易所在其官方微信公眾號(hào)上發(fā)布了《企業(yè)改制上市30問(wèn)》，其中第23問(wèn)中的新三板掛牌公司IPO需要注意的特殊問(wèn)題（2）中涉及“三類股東問(wèn)題”，即對(duì)于信托計(jì)劃、契約型基金和資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺(tái)為擬上市公司股東的，在IPO審核過(guò)程中，可能會(huì)因存續(xù)期到期而造成股權(quán)變動(dòng)，影響股權(quán)穩(wěn)定性。因此擬上市公司引入該類平臺(tái)股東時(shí)應(yīng)在考慮股權(quán)清晰和穩(wěn)定性的基礎(chǔ)上審慎決策。”

2017年12月29日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) “針對(duì)部分新三板掛牌公司存在“三類股東”（即契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃）的問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)稱并未在IPO申請(qǐng)及受理階段設(shè)置差別性政策，已有多家存在“三類股東”的擬上市企業(yè)提交IPO申請(qǐng)并獲受理。同時(shí)，鑒于“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東涉及發(fā)行人股權(quán)清晰等發(fā)行條件及相關(guān)信息披露要求，目前，證監(jiān)會(huì)正積極研究“三類股東”作為擬上市企業(yè)股東的適格性問(wèn)題。”

2018年1月12日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬就記者提出的“近期，有市場(chǎng)輿論反映，新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO過(guò)程中遇到的“三類股東”問(wèn)題回答道，鑒于“三類股東”具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無(wú)法穿透等問(wèn)題，在IPO發(fā)行審核過(guò)程中予以重點(diǎn)關(guān)注。此前，部分在審企業(yè)對(duì)“三類股東”采取了主動(dòng)清理的辦法。

證監(jiān)會(huì)也明確了新三板掛牌企業(yè)申請(qǐng)IPO時(shí)存在“三類股東”的監(jiān)管政策，具體如下：

一是基于證券法、公司法和IPO辦法的基本要求，公司的穩(wěn)定性與控股股東與實(shí)際控制人的明確性是基本條件，為保證擬上市公司的穩(wěn)定性、確保控股股東履行誠(chéng)信義務(wù)，要求公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不得為“三類股東”；

二是鑒于目前管理部門對(duì)資管業(yè)務(wù)正在規(guī)范過(guò)程中，為確保“三類股東”依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，要求其已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管；

三是為從源頭上防范利益輸送行為，防控潛在風(fēng)險(xiǎn)，從嚴(yán)監(jiān)管高杠桿結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品和層層嵌套的投資主體，要求存在上述情形的發(fā)行人提出符合監(jiān)管要求的整改計(jì)劃，并對(duì)“三類股東”做穿透式披露，同時(shí)要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人及其利益相關(guān)人是否直接或間接在“三類股東”中持有權(quán)益進(jìn)行核查；

四是為確保能夠符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則，要求“三類股東”對(duì)其存續(xù)期作出合理安排。”

盡管我們深知三類股東的核查絕非易事，但這個(gè)問(wèn)題必須解決。從“三類股東”的一刀切、到摘牌清理、再到允許上會(huì)、最后可以攜帶過(guò)會(huì)，每一步都是巨大的突破，三類股東不再是硬傷，這對(duì)于整個(gè)新三板市場(chǎng)發(fā)展來(lái)說(shuō)無(wú)疑起到了非常重要的促進(jìn)作用，下一步還需監(jiān)管機(jī)構(gòu)做出進(jìn)一步核查工作指引，為新三板市場(chǎng)流動(dòng)性提供基礎(chǔ)的保障。