14個(gè)問題都不是問題：新三板江蘇新能IPO闖關(guān)成功

挖貝網(wǎng)訊 4月11日消息，反饋意見中被問了9個(gè)尖銳的問題，上會(huì)時(shí)發(fā)審委又問5個(gè)問題，新三板掛牌企業(yè)江蘇新能（833368）依然IPO闖關(guān)成功。 

江蘇新能上會(huì)前，很多人都捏一把汗。原因是反饋意見中，證監(jiān)會(huì)的提問非常尖銳，而且短期內(nèi)改善的可能性不高。例如：關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方出工資給新能干活、大客戶占比超九成、觸電事故、現(xiàn)金流波動(dòng)大、應(yīng)收賬款逐年增加等等。

另外，該公司招股書制作都被重點(diǎn)提及，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查招股說明書全文，及時(shí)更新數(shù)據(jù)，對(duì)于沒有數(shù)據(jù)支持的說法提供證據(jù)或者予以修正；刪除廣告性和恭維性的語言。

被調(diào)侃成“邀請(qǐng)制”的IPO沒有你想象中的套路，一切都靠實(shí)力說話。

下為發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注和證監(jiān)會(huì)反饋意見：

發(fā)審委重點(diǎn)關(guān)注：

1、發(fā)行人控股股東國信集團(tuán)控制的其他企業(yè)與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)。

請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）與上述企業(yè)是否存在利益沖突的情況，發(fā)行人是否具備獨(dú)立經(jīng)營能力，發(fā)行人未納入江蘇國信上市主體的原因及單獨(dú)上市的必要性；（2）大唐國信濱海海上風(fēng)力發(fā)電公司、江蘇國信淮安新能源投資有限公司、鄂爾多斯市蘇國信鑫南能源發(fā)展有限公司是否與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系，避免同業(yè)競爭的承諾及安排；（3）未來一旦行業(yè)政策發(fā)生變化，發(fā)行人與控股股東下屬其他發(fā)電企業(yè)可能競爭的情形下，控股股東如何通過制度安排保護(hù)發(fā)行人中小股東利益不受損害。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人報(bào)告期主營業(yè)務(wù)毛利率呈上升趨勢(shì)。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期主營業(yè)務(wù)毛利率逐年提高的原因及合理性；（2）報(bào)告期生物質(zhì)發(fā)電毛利率低于同行業(yè)平均水平，風(fēng)電、太陽能發(fā)電毛利率高于同行業(yè)平均水平的原因及合理性；（3）發(fā)行人研發(fā)投入及效果。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)各期末應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例逐年提高。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）應(yīng)收賬款余額逐年增加、應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例逐年提高的原因及合理性；（2）應(yīng)收電價(jià)補(bǔ)貼款的結(jié)算和回收是否及時(shí)，是否存在形成壞賬的風(fēng)險(xiǎn)，電價(jià)補(bǔ)貼款在政策上是否具有可持續(xù)性；（3）應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人生物質(zhì)電站的主要采購為燃料采購，上游供應(yīng)商主要為個(gè)人，請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）個(gè)人供應(yīng)商的選取標(biāo)準(zhǔn)，個(gè)人采購業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況；（2）前五大供應(yīng)商是否主要向發(fā)行人提供銷售業(yè)務(wù)，發(fā)行人是否對(duì)其有施加重大影響的能力，是否存在向發(fā)行人利益輸送情形；（3）與同行業(yè)采購單價(jià)是否存在顯著差異及差異原因；（4）是否存在現(xiàn)金支付貨款的情形，采購成本核算是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

5、請(qǐng)發(fā)行人代表說明：“棄風(fēng)限電”、“棄光限電”風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施，對(duì)發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的潛在影響。請(qǐng)保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

證監(jiān)會(huì)反饋意見（部分）：

1.與集團(tuán)財(cái)務(wù)公司持續(xù)存貸款關(guān)聯(lián)往來：國信集團(tuán)系發(fā)行人的控股股東，其控股子公司國信財(cái)務(wù)公司是經(jīng)銀監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，為企業(yè)集團(tuán)提供財(cái)務(wù)管理服務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。截至2017年6月30日，發(fā)行人在國信財(cái)務(wù)公司的存款余額為7.04億元，貸款余額為4.69億元。

請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充：（1）結(jié)合同類交易價(jià)格、占同類交易的比例等，說明關(guān)聯(lián)交易的必要性和價(jià)格的公允性，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易輸送利益的情形。（2）發(fā)行人與國信財(cái)務(wù)公司發(fā)生存貸款關(guān)聯(lián)往來的必要性、合理性和公允性，是否損害發(fā)行人的獨(dú)立性；發(fā)行人期末在財(cái)務(wù)公司的存款余額大幅高于貸款余額的原因和合理性，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方變相占用發(fā)行人的資金；……

2.借用關(guān)聯(lián)方人員：發(fā)行人項(xiàng)目公司在成立初期存在部分向關(guān)聯(lián)電廠借用人員的情況，項(xiàng)目公司穩(wěn)定運(yùn)營后，一部分借用人員返回原單位工作，另一部分人員則留在項(xiàng)目公司，并且與項(xiàng)目公司簽署了正式的勞動(dòng)用工合同，但是這部分員工的社保、公積金和年金等工資性費(fèi)用仍在原單位繳納。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師補(bǔ)充說明：（1）報(bào)告期各期借用員工人數(shù)、占比、崗位、出借和使用單位，發(fā)行人是否存在與關(guān)聯(lián)方人員混同或重要崗位依賴借用人員的情況，對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性發(fā)表明確意見。（2）報(bào)告期各期，借用人員工資薪酬、各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)及公積金的支付和繳納情況以及發(fā)行人與其借用人員之間是否存在勞動(dòng)合同糾紛，說明發(fā)行人該等用工制度是否符合國家有關(guān)規(guī)定，目前發(fā)行人相關(guān)制度執(zhí)行和規(guī)范情況。

3.大客戶占比超九成：根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人第一大客戶為國網(wǎng)江蘇省電力公司，報(bào)告期銷售占比逐年上升，已達(dá)到90%以上。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)說明并補(bǔ)充披露：（1）國網(wǎng)江蘇省電力公司的基本情況、主要交易內(nèi)容；（2）上述客戶目前對(duì)公司產(chǎn)品的總需求量、公司產(chǎn)品所占比例、該等客戶未來與公司產(chǎn)品相關(guān)的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃；……（5）結(jié)合前述情況分析發(fā)行人是否存在依賴單一客戶的情形，并對(duì)發(fā)行人獨(dú)立性及是否存在影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力的情形發(fā)表明確意見。

4.子公司曾發(fā)生觸電事故：招股說明書披露，報(bào)告期，由于勞務(wù)分包單位施工作業(yè)人員安全意識(shí)淡薄，無高處作業(yè)操作證等原因，發(fā)行人子公司發(fā)生一起觸電事故，造成2人死亡。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師：（1）結(jié)合前述事項(xiàng)的具體整改情況說明并披露發(fā)行人安全生產(chǎn)制度的建立和執(zhí)行是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在安全隱患，是否存在糾紛或潛在爭議。（2）說明并披露發(fā)行人對(duì)外采購勞務(wù)的定價(jià)方式、占比，是否履行招投標(biāo)程序，是否符合行業(yè)慣例，對(duì)外采購勞務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行……

5.政府補(bǔ)助較高：2014年-2017年上半年，應(yīng)收電力公司的可再生能源電價(jià)補(bǔ)貼金額分別為9048.80萬元、11746.01萬元、31472.49萬元和47488.26萬元。

請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書補(bǔ)充：（1）政府補(bǔ)助的具體類別及文件依據(jù)、核算過程等，納入經(jīng)常性損益或非經(jīng)常性損益的依據(jù)，會(huì)計(jì)處理是否企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；（2）各期政府補(bǔ)助是否按時(shí)收到，是否存在較大不確定性，是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響；（3）若對(duì)政府補(bǔ)助存在依賴，請(qǐng)作重大事項(xiàng)提示。

6.持股50%企業(yè)未納入合并報(bào)表：

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)說明發(fā)行人持有協(xié)聯(lián)生物質(zhì)50%股份而未將其納入合并報(bào)表的原因及合理性，該公司實(shí)際控制人情況，發(fā)行人是否實(shí)際控制該公司，上述處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，發(fā)行人未來是否存在進(jìn)一步增持計(jì)劃或安排。

7.應(yīng)收賬款逐年增加：申報(bào)材料顯示，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)各期末應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為18,083.12萬元、19,642.84萬元和41,212.19萬元，各期末其他應(yīng)收款賬面價(jià)值分別為9488.69萬元、7324.47萬元和476.55萬元；公司對(duì)部分組合應(yīng)收款項(xiàng)不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”、“管理層討論與分析”部分補(bǔ)充披露：（1）請(qǐng)結(jié)合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、同行業(yè)公司和公司實(shí)際情況等說明壞賬政策是否謹(jǐn)慎，賬齡分析法計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)是否偏低，對(duì)部分組合應(yīng)收款項(xiàng)不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的依據(jù)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；結(jié)合公司各期末應(yīng)收款項(xiàng)賬齡情況，公司報(bào)告期壞賬實(shí)際核銷情況、公司與同行業(yè)可比公司壞賬計(jì)提政策對(duì)比情況等補(bǔ)充說明公司應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。（2）披露應(yīng)收賬款余額快速增長的原因，是否為公司放寬信用政策所致，在此基礎(chǔ)上說明公司報(bào)告期內(nèi)信用政策及執(zhí)行情況；……

8.招股書或涉及廣告性和恭維性的語言

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)補(bǔ)充說明招股說明書“業(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)引用數(shù)據(jù)的來源及其權(quán)威性，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為編寫本次招股說明書而準(zhǔn)備以及發(fā)行人是否就獲得此數(shù)據(jù)支付費(fèi)用或提供幫助。請(qǐng)勿使用定制的或付費(fèi)的報(bào)告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料等缺乏權(quán)威性的數(shù)據(jù)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查招股說明書全文，及時(shí)更新數(shù)據(jù)，對(duì)于沒有數(shù)據(jù)支持的說法提供證據(jù)或者予以修正；刪除廣告性和恭維性的語言。

9.現(xiàn)金流波動(dòng)大：申報(bào)材料顯示，發(fā)行人各期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為36,227.18萬元、43,445.13萬元和64,661.24萬元，與當(dāng)期凈利潤的比例分別為163.82%、269.52%和203.13%。

請(qǐng)?jiān)谡泄烧f明書“管理層討論與分析”部分補(bǔ)充：（1）經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動(dòng)的原因，是否與同行業(yè)公司的情況存在重大差異，是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化情況相匹配，是否可能影響公司持續(xù)經(jīng)營能力。（2）經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額主要構(gòu)成、大額變動(dòng)及與相關(guān)會(huì)計(jì)科目的匹配關(guān)系情況。

據(jù)招股書顯示，江蘇新能是一家主要從事新能源發(fā)電項(xiàng)目的投資開發(fā)、運(yùn)維及電力銷售的新能源公司，其控股股東為國信集團(tuán)，實(shí)際控制人為江蘇省人民政府。

截至2018年1月18日，江蘇新能股東僅4戶，國信集團(tuán)直接持有公司65%的股份，位列公司第一大股東，沿海集團(tuán)、國能投資、農(nóng)墾集團(tuán)分別持有公司15%、15%、5%的股份。江蘇省人民政府直接持有國信集團(tuán)、沿海集團(tuán)、農(nóng)墾集團(tuán)100%股權(quán)，間接持有公司85%的股份。