港交所：4月30日起，無收入或盈利生物科技公司等可申請上市

今年2月，港交所發(fā)布一則《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度》公開咨詢文件，建議修訂《上市規(guī)則》以促進(jìn)新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司，包括尚未盈利或未有收入的生物科技公司來港上市，在提供適當(dāng)投資者保障的前提下，為生物科技行業(yè)提供獨(dú)特的集資平臺(tái)。同時(shí)，港交所亦擬接受股不同權(quán)的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司以及已在海外上市的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)企業(yè)的上市申請。

歷經(jīng)2個(gè)多月的公開咨詢后，港交所于今日（4月24日）發(fā)布香港上市制度改革的第二輪咨詢結(jié)果，咨詢結(jié)果文件中所載的《上市規(guī)則》相關(guān)條文和指引信將于4月30日起生效。

這也意味著，未有收入或盈利的生物科技公司、同股不同權(quán)的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司以及已在海外上市的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)企業(yè)下周一起便可向港交所正式提交上市申請。

港交所總裁李小加在咨詢總結(jié)會(huì)上表示，目前難以估計(jì)下周一能收到多少查詢或正式申請，但已經(jīng)有許多公司都已明確表示他們有興趣提出申請，這個(gè)數(shù)量至少是“雙位數(shù)”。

這一改革被稱之為“20多年以來香港市場最大的上市改革”。

據(jù)證券時(shí)報(bào)消息，港交所今日發(fā)布的市場咨詢總結(jié)中指出，對(duì)于不同股權(quán)架構(gòu)的發(fā)行人，相關(guān)擬上市公司上市時(shí)最低預(yù)期市值需要達(dá)到400億港元；如果市值少于400億港元，則需要在最近一個(gè)財(cái)政年度，收入不低于10億港元。

同時(shí)，港交所針對(duì)這類公司提出，建議不同投票權(quán)只可以給予上市公司在上市時(shí)或者上市后的董事，且不同投票權(quán)股份的投票權(quán)不得超過普通投票權(quán)的10倍。

此外，港交所在咨詢總結(jié)會(huì)中公布將香港作為第二上市地的標(biāo)準(zhǔn)，針對(duì)的目標(biāo)則主要是創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司，相關(guān)公司需在包括紐交所、納斯達(dá)克以及倫交所等地最近至少兩個(gè)財(cái)年有良好的合規(guī)記錄，在香港作為第二上市地時(shí)，預(yù)期市值最低100億港元。

對(duì)于尚未盈利生物科技公，港交所表示，該類公司在IPO時(shí)必須擁有一名資深投資者和提供相當(dāng)數(shù)額投資的要求，設(shè)立參考標(biāo)準(zhǔn)，但不會(huì)設(shè)立明確的身份定義和金額門檻。

港交所表示，此次咨詢中的各項(xiàng)建議均得到市場廣泛支持，新上市規(guī)則將大致按建議所述落實(shí)，并在若干細(xì)節(jié)上作出輕微修訂。

上周六（4月21日），股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與港交所在北京正式簽署合作諒解備忘錄，“新三板+H股”政策邁出了第一步。當(dāng)天出席的代表中也不乏新三板生物科技公司的代表及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)企業(yè)代表，可見港交所在吸引優(yōu)質(zhì)及高增長的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司來港上市上是不遺余力。

如今，港交所上市規(guī)則的改革也即將落地，未來是否能如李小加所說，這一重大改革將讓香港成為香港孕育創(chuàng)新公司的搖籃，我們拭目以待。

截至發(fā)稿，港交所官網(wǎng)尚未披露最新《新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司上市制度》，以下為港交所2月發(fā)布的咨詢文件內(nèi)容摘要，其中包括三類新經(jīng)濟(jì)企業(yè)申請上市時(shí)需具備的特點(diǎn)及門檻要求。

一、生物科技公司

發(fā)行人是否適合上市

我們建議新的生物科技公司申請人預(yù)期要證明其具備以下特點(diǎn)：

(a) 生物科技公司必須至少有一只核心產(chǎn)品已通過概念階段。聯(lián)交所會(huì)根據(jù)核心產(chǎn)品是否已達(dá)到相關(guān)產(chǎn)品類別的發(fā)展進(jìn)度目標(biāo)，來厘定該產(chǎn)品是否已通過概念階段；

(b) 以研發(fā)為主，專注開發(fā)核心產(chǎn)品；

(c) 上市前最少十二個(gè)月一直從事核心產(chǎn)品的研發(fā)；

(d) 上市集資主要作研發(fā)用途，以將核心產(chǎn)品推出市面；

(e) 必須擁有與其核心產(chǎn)品有關(guān)的長期專利、已注冊專利、專利申請及╱或知識(shí)產(chǎn)權(quán)；

(f) （如申請人從事醫(yī)藥（小分子藥物）產(chǎn)品或生物產(chǎn)品研發(fā)）證明其擁有多只潛在產(chǎn)品；

(g) 在建議上市日期的至少六個(gè)月前已得到至少一名資深投資者提供相當(dāng)數(shù)額的第三方投資（不只是象征式投資），且至進(jìn)行首次公開招股時(shí)仍未撤回投資。

預(yù)期市值

10. 我們建議生物科技公司申請人在聯(lián)交所上市時(shí)的預(yù)期市值不得少于15億港元。這樣，仍合資格提出申請的可能就只限于那些在首次公開招股前已有投資者因相信公司及管理層能成功進(jìn)行研發(fā)活動(dòng)而作出大額投資的公司。

二、具不同投票權(quán)架構(gòu)發(fā)行人

適合以不同投票權(quán)架構(gòu)上市的公司

18. 聯(lián)交所建議，若公司能證明其具備以下特點(diǎn)，一般會(huì)被視為適合以不同投票權(quán)架構(gòu)在香港上市。然而，聯(lián)交所保留絕對(duì)酌情權(quán)，即使申請人符合該等規(guī)定，仍可拒絕其以不同投票權(quán)架構(gòu)上市的申請，以確保只有「真正」屬于目標(biāo)申請人的公司方合資格上市。

(a) 公司性質(zhì)：申請人必須是創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司。聯(lián)交所認(rèn)為，對(duì)《上市規(guī)則》中所述創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司應(yīng)具備多于一項(xiàng)的下述特點(diǎn)：

●  能證明公司成功營運(yùn)有賴其核心業(yè)務(wù)應(yīng)用了(1)新科技；(2)創(chuàng)新理念；及╱或(3)新業(yè)務(wù)模式，亦以此令該公司有別于現(xiàn)有行業(yè)競爭者；

●  研發(fā)為公司貢獻(xiàn)一大部分的預(yù)期價(jià)值，亦是公司的主要業(yè)務(wù)及占去大部分開支；

●  能證明公司成功營運(yùn)有賴其獨(dú)有的業(yè)務(wù)特點(diǎn)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)；及╱或相對(duì)于有形資產(chǎn)總值，公司的市值╱無形資產(chǎn)總值極高。

(b)公司業(yè)務(wù)成功：申請人必須能證明其有高增長業(yè)務(wù)的紀(jì)錄，可利用業(yè)務(wù)活動(dòng)、用戶、客戶、單位銷售、收益、盈利及╱或市場價(jià)值（如適用）等營運(yùn)數(shù)據(jù)客觀計(jì)量，及證明高增長軌跡預(yù)期可持續(xù)。

(c) 不同投票權(quán)受益人的貢獻(xiàn)：公司價(jià)值主要來自或依賴無形的人力資源，每名不同投票權(quán)受益人的技能、知識(shí)及╱或戰(zhàn)略方針均對(duì)推動(dòng)公司業(yè)務(wù)增長有重大貢獻(xiàn)。

(d) 不同投票權(quán)受益人的角色：

(i) 每名不同投票權(quán)受益人必須為個(gè)人, 并均積極參與業(yè)務(wù)營運(yùn)的行政事務(wù)，為業(yè)務(wù)持續(xù)增長作出重大貢獻(xiàn)；及

(ii) 發(fā)行人上市時(shí)，每名不同投票權(quán)受益人必須都是其董事。

(e) 外界認(rèn)可：申請人必須已曾得到最少一名資深投資者提供相當(dāng)數(shù)額的第三方投資（不只是象征式投資），且至進(jìn)行首次公開招股時(shí)仍未撤回投資。該等投資者于上市時(shí)的總投資額最少有50%要保留至首次公開招股后滿六個(gè)月（在主要投資者符合規(guī)定的前提下，個(gè)別持有微不足道投資水平的投資者除外）。如果申請人是由母公司分拆出來，聯(lián)交所一般不要求申請人證明其曾得到第三方提供相當(dāng)數(shù)額的投資。

預(yù)期市值

19. 除了符合《上市規(guī)則》第8.05 條（或符合第18A.03 條草擬本的合資格根據(jù)《上市規(guī)則》第十八A 章上市的生物科技公司）的相關(guān)規(guī)定外，聯(lián)交所擬初期將可采用不同投票權(quán)架構(gòu)申請上市的公司限于上市時(shí)預(yù)期市值不少于100 億港元的公司。如不同投票權(quán)架構(gòu)申請人上市時(shí)的預(yù)期市值少于400 億港元，聯(lián)交所亦會(huì)要求該申請人在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)會(huì)計(jì)年度錄得不少于10 億港元的收益。這樣的話，只有業(yè)務(wù)成熟及知名度高、已得到最少一名資深投資者作出重大投資的公司，方合資格申請上市。

限制

20. 只有新申請人方可采用不同投票權(quán)架構(gòu)上市，聯(lián)交所亦會(huì)確保公司不能利用人為手段規(guī)避此規(guī)定及其他限制。

21. 上市后，不同投票權(quán)發(fā)行人不得提高已發(fā)行的不同投票權(quán)比重，亦不得增發(fā)任何不同投

票權(quán)股份。

不同投票權(quán)的權(quán)力限制

26. 聯(lián)交所會(huì)規(guī)定不同投票權(quán)架構(gòu)必須附于某一個(gè)（或多于一個(gè)）類別的股份。這類別股份必須是非上市股份，而當(dāng)中所附帶的不同投票權(quán)只可提高受益人于發(fā)行人股東大會(huì)上就議案投票表決的權(quán)利。為減低征用及侵占公司資源的風(fēng)險(xiǎn)，聯(lián)交所會(huì)規(guī)定不同投票權(quán)股份所附帶的投票權(quán)不得超過普通股投票權(quán)的10倍。

三、合資格發(fā)行人作第二上市

上市資格

38. 一般而言，只要是具備第18(a)段所載特點(diǎn)的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司，聯(lián)交所將視該公司為適合作第二上市的合資格發(fā)行人。

39. 合資格發(fā)行人亦須具備下以特點(diǎn)：

(a) 在至少最近兩個(gè)完整會(huì)計(jì)年度于合資格交易所（紐約交易所、納斯達(dá)克或倫敦交易所主市場的「高級(jí)上市」分類）上市的合規(guī)紀(jì)錄良好；及

(b) 在香港第二上市時(shí)的預(yù)期市值最少100 億港元。倘(i)采用不同投票權(quán)架構(gòu)；及╱或(ii)屬大中華發(fā)行人的第二上市申請人于香港第二上市時(shí)的預(yù)期市值少于400 億港元，其在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)會(huì)計(jì)年度的收益亦須有最少10 億港元

。