新三板現(xiàn)估值洼地 引各路資本掃貨超150億

近期新三板并購(gòu)市場(chǎng)有所升溫，各方資本大手筆并購(gòu)新三板公司的案例頻繁出現(xiàn)。

5月3日，百合網(wǎng)公告40億元賣(mài)身郭廣昌旗下的緣宏投資；同日廣州國(guó)資斥資近30億元接盤(pán)聯(lián)訊證券。

次日A股上市公司遠(yuǎn)望谷(002161,股吧)（002161）豪斥10億元一口氣收購(gòu)兩家掛牌公司，龍鐵縱橫(837706)、希奧信息(430632)。

5月8日市場(chǎng)又添了一把火，福瑞股份(300049,股吧)宣布擬收購(gòu)優(yōu)德醫(yī)療58.69%的股權(quán)，并給予后者16億元的初步估值，高于其在新三板7.2億元的交易市值。

若從單個(gè)并購(gòu)案涉及的資金規(guī)模來(lái)看，今年迄今新三板市場(chǎng)的并購(gòu)情況勝于去年同期。

僅2018年4月就新增3筆十億級(jí)以上并購(gòu)，年初迄今此類(lèi)大額并購(gòu)案已發(fā)生6例，涉及金額超過(guò)127億元。去年同期發(fā)生4起十億級(jí)以上并購(gòu)案，涉及金額合計(jì)110億元。

2018年迄今新增的6筆十億級(jí)以上并購(gòu)

根據(jù)東財(cái)Choice，2018年至今新增57起上市公司并購(gòu)掛牌公司案例，去年同期為47例；剔除18筆未公布具體交易金額的案例以外，今年市場(chǎng)規(guī)模超過(guò)125.28億元，去年同期為221.91億元。

可以看出，2018年上市公司針對(duì)新三板的并購(gòu)活動(dòng)相比去年更為活躍，資金規(guī)模則略有縮減。

目光轉(zhuǎn)移至非上市公司領(lǐng)域，今年非上市公司并購(gòu)新三板公司的力度有所增加。上文所述的百合網(wǎng)、聯(lián)訊證券均被非上市公司豪斥數(shù)十億元收入囊中，去年同期非上市公司領(lǐng)域未發(fā)生此類(lèi)大額并購(gòu)案例。

值得注意的是，各種產(chǎn)業(yè)資本在爭(zhēng)相布局新三板。2月6日，中金啟元國(guó)家新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金出資3.02億元通過(guò)盤(pán)后協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓友寶在線(xiàn)4.73%的股份，一躍成為掛牌公司第六大股東。

中金啟元是一家不折不扣的國(guó)家級(jí)產(chǎn)業(yè)基金。根據(jù)工商信息，中金啟元股東包括建信（北京）投資基金管理有限責(zé)任公司、中華人民共和國(guó)財(cái)政部、博時(shí)資本管理有限公司、浙江省產(chǎn)業(yè)基金有限公司等11家，其最大股東建信投資基金背后大股東是建設(shè)銀行。

IPO發(fā)審趨嚴(yán)是重要原因

新三板并購(gòu)市場(chǎng)升溫絕不是偶然，IPO發(fā)審趨嚴(yán)被認(rèn)為是重要原因。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年迄今已有92家企業(yè)上會(huì)接受發(fā)審委審核（已剔除取消審核數(shù)據(jù)），其中僅48家通過(guò)，IPO通過(guò)率為52.17%，去年同期這個(gè)數(shù)字為86.08%。

在IPO持續(xù)趨嚴(yán)的監(jiān)管態(tài)勢(shì)下，越來(lái)越多公司選擇主動(dòng)撤回，2018年至今有125家企業(yè)終止審查，去年同期僅39家。

國(guó)金證券(600109,股吧)認(rèn)為2018年受兩大 IPO 政策影響（IPO 失敗三年內(nèi)不能重組上市，以及主板股票發(fā)行注冊(cè)制改革授權(quán)延期兩年至2020 年），今年股權(quán)市場(chǎng)IPO預(yù)期將進(jìn)一步下調(diào)，并購(gòu)?fù)顺銎脤⑦M(jìn)一步提升。

國(guó)盛證券也預(yù)估隨著IPO發(fā)審趨嚴(yán)，部分新三板公司會(huì)因?yàn)榕抨?duì)成本等因素選擇被并購(gòu)，今年并購(gòu)會(huì)增加。

其實(shí)除了IPO政策以外，新三板并購(gòu)市場(chǎng)升溫還與上市公司本身的擴(kuò)張和轉(zhuǎn)型需求、新三板市場(chǎng)流動(dòng)性、掛牌公司自身退出意愿等情況有關(guān)。

對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，通過(guò)并購(gòu)優(yōu)質(zhì)標(biāo)的能夠迅速實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力有明顯的提升作用。

對(duì)于掛牌公司及投資者而言，新三板市場(chǎng)流動(dòng)性缺失導(dǎo)致退出途徑不明朗，被收購(gòu)是IPO以外另一種重要的退出方式。

此外，新三板與A股之間的估值鴻溝被認(rèn)為是掛牌公司尋求IPO及被并購(gòu)的共通邏輯。截止5月12日，新三板整體估值為 20.55倍（取中值，已剔除負(fù)值，下同），上證A股、中小板、創(chuàng)業(yè)板的估值中樞分別為34.36倍、40.3倍和52.09倍，新三板與A股之間估值差距仍然很大。

部分市場(chǎng)人士也表示，在IPO隱形財(cái)務(wù)門(mén)檻提高，且新三板二級(jí)市場(chǎng)流動(dòng)性未見(jiàn)改善的情況下，部分新三板公司為另尋出路會(huì)主動(dòng)選擇被并購(gòu)。

制造業(yè)和新經(jīng)濟(jì)企業(yè)最受歡迎

去年新三板并購(gòu)持續(xù)升溫，行業(yè)整合是并購(gòu)的最大動(dòng)機(jī)。2017年尤其是第二季度，上市公司已經(jīng)以產(chǎn)業(yè)并購(gòu)為主，而此前更傾向于跨領(lǐng)域并購(gòu)，產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)性強(qiáng)、業(yè)績(jī)優(yōu)良乃至一般的新三板標(biāo)的均為其主要并購(gòu)對(duì)象。從行業(yè)來(lái)看，制造業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的掛牌企業(yè)最受上市公司青睞。

實(shí)際上，2018年新三板并購(gòu)市場(chǎng)仍延續(xù)這一特點(diǎn)，在上述大額并購(gòu)案例中，制造業(yè)企業(yè)占據(jù)一半以上，上市公司試圖通過(guò)規(guī)模效應(yīng)或行業(yè)互補(bǔ)突破公司發(fā)展瓶頸，增厚利潤(rùn)。

同時(shí)，上市公司也樂(lè)于尋找新經(jīng)濟(jì)企業(yè)標(biāo)的。例如，上市公司金冠電氣（300510）以14.76億元收購(gòu)鴻圖隔膜（835844）100%股權(quán)，其中新三板企業(yè)鴻圖隔膜是國(guó)內(nèi)最早專(zhuān)業(yè)做電池隔膜的企業(yè)，2012年公司引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)技術(shù)并消化吸收，對(duì)鋰電池隔膜進(jìn)行研發(fā)，填補(bǔ)了國(guó)內(nèi)隔膜行業(yè)的空白。通過(guò)本次交易，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將進(jìn)一步延伸至新能源行業(yè)。

此外，新三板公司愛(ài)酷游（835089）被深圳惠程(002168,股吧)（002168）相中， 擬被深圳惠程收購(gòu)不低于51%股份。愛(ài)酷游的主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)端應(yīng)用軟件的開(kāi)發(fā)、渠道銷(xiāo)售及其他增值服務(wù)。主要通過(guò)旗下“樂(lè)市場(chǎng)”等，為游戲商提供精準(zhǔn)流量獲客。公司的主要客戶(hù)有網(wǎng)易、騰訊這樣的互聯(lián)網(wǎng)“大咖”。

深圳惠程是一家電氣設(shè)備企業(yè)，公司正積極從傳統(tǒng)企業(yè)向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型。公告顯示，深圳惠程擬將愛(ài)酷游打造成為互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)提供商。除了愛(ài)酷游，本次收購(gòu)深圳惠程還相中了另一家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)樂(lè)想網(wǎng)絡(luò)。

案例分析：百合網(wǎng)40億賣(mài)身郭廣昌

今年1月份，上市公司帝王潔具（002798）與新三板企業(yè)歐神諾（430707）的并購(gòu)終于塵埃落定。帝王潔具完成歐神諾99.99%股權(quán)收購(gòu)，成功切入高端瓷磚領(lǐng)域。此前，這一案例是否構(gòu)成借殼上市備受關(guān)注，最后結(jié)果表明并非借殼上市。

本次交易完成后，帝王潔具可與歐神諾在中高端建材的產(chǎn)業(yè)、渠道、資本等方面展開(kāi)深度合作，圍繞“衛(wèi)生潔具”和“建筑陶瓷”兩個(gè)建材板塊，持續(xù)深化、形成聯(lián)動(dòng)、協(xié)同發(fā)展。實(shí)際上是一則典型的同行業(yè)并購(gòu)。

除了行業(yè)整合，多元化戰(zhàn)略發(fā)展也是資本大佬實(shí)施并購(gòu)的一大目的。

5月13日，百合網(wǎng)發(fā)布公告稱(chēng)公司32名股東與寧波梅山保稅港區(qū)緣宏投資有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，計(jì)劃以4.6元/股的價(jià)格向后者轉(zhuǎn)讓69.18%股份，交易總價(jià)為39.98億元。交易完成后，緣宏投資將成為百合網(wǎng)的控股股東，公司實(shí)際控制人變更為郭廣昌。

沒(méi)錯(cuò)，這個(gè)郭廣昌就是那個(gè)鼎鼎有名的并購(gòu)資本獵手郭廣昌，本次他到新三板“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”的對(duì)象百合網(wǎng)，是國(guó)內(nèi)婚戀概念第一股，占據(jù)著婚戀交友服務(wù)第一的市場(chǎng)份額，是新三板當(dāng)紅的新經(jīng)濟(jì)企業(yè)之一。

值得一提的是，39.98億元?jiǎng)?chuàng)下今年以來(lái)新三板并購(gòu)市場(chǎng)最高金額，更“壕無(wú)人性”的是，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部現(xiàn)金支付，來(lái)自于緣宏投資的自有資金和自籌資金。值得一提的還有，本次百合網(wǎng)4.6元/股股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，較新三板交易市價(jià)并沒(méi)有溢價(jià)，屬于平價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)俸暇W(wǎng)的估值對(duì)應(yīng)下來(lái)為57.79億元。

三年前掛牌新三板不久后，百合網(wǎng)宣布對(duì)規(guī)模、盈利能力和成長(zhǎng)能力全方位碾壓自己的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手世紀(jì)佳緣展開(kāi)私有化收購(gòu)，一時(shí)轟動(dòng)了整個(gè)資本市場(chǎng)，堪稱(chēng)經(jīng)典的“蛇吞象”式并購(gòu)案例。

2017年9月份，從納斯達(dá)克退市的世紀(jì)佳緣正式并入百合網(wǎng)。去年百合網(wǎng)迎來(lái)盈利拐點(diǎn)，其結(jié)束了成立多年來(lái)的長(zhǎng)期虧損，首次實(shí)現(xiàn)盈利，錄得歸母凈利潤(rùn)6499萬(wàn)元、扣非后凈利潤(rùn)2246.49萬(wàn)元。

在這個(gè)時(shí)間點(diǎn)上，郭廣昌對(duì)百合網(wǎng)“出手”可謂正當(dāng)時(shí)。也曾有人總結(jié)稱(chēng)，郭廣昌所涉足每一個(gè)產(chǎn)業(yè)投資，正好踩在了中國(guó)經(jīng)濟(jì)的步點(diǎn)上。這次看上婚戀交友產(chǎn)業(yè)的獨(dú)角獸，郭廣昌下的是哪一盤(pán)棋呢？

對(duì)于本次收購(gòu)百合網(wǎng)的交易目的，緣宏投資表示，“為了在互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域獲得迅速發(fā)展，決定進(jìn)行本次收購(gòu)，并希望通過(guò)本次收購(gòu)，能夠分享百合網(wǎng)未來(lái)成長(zhǎng)所帶來(lái)的收益。”