寧波水表IPO：玩轉(zhuǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化魔方 私有化疑點(diǎn)重重！

寧波水表股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寧波水表”)是一家新三板掛牌公司，該公司已于今年1月26日更新了預(yù)先披露招股書，目前正在排隊(duì)上發(fā)審會(huì)，保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)元證券。

招股說明書顯示，控股股東張世豪等5人在國(guó)有企業(yè)寧波水表廠2000年改制時(shí)均為企業(yè)高管，其中張世豪為時(shí)任廠長(zhǎng)，王宗輝國(guó)際貿(mào)易部副經(jīng)理，徐云為副廠長(zhǎng)，王開拓辦公室主任、小表廠廠長(zhǎng)，趙紹滿為副廠長(zhǎng)兼任國(guó)際貿(mào)易部經(jīng)理、研究所所長(zhǎng)。

從招股說明書來看，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化非常頻繁、代持問題突出，與之直接相關(guān)的愛恩彼經(jīng)貿(mào)股權(quán)結(jié)構(gòu)來歷不明，而且存在張世豪等高管侵犯300多名小股東利益的嫌疑。

公司股東人數(shù)遠(yuǎn)超200人，也將是發(fā)審委審核的重點(diǎn)問題。

1。980萬元買下4665萬國(guó)有資產(chǎn)

寧波水表主要從事機(jī)械水表和智能水表的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。公司目前總股本1.1725億股，控股股東和實(shí)際控制人為張世豪、王宗輝、徐云、王開拓、趙紹滿五人，合計(jì)持有本公司6,639.87 萬股，占本次發(fā)行前總股本的56.63%。

寧波水表前身寧波水表廠成立于1958年1月，原企業(yè)性質(zhì)為地方國(guó)營(yíng)。1986年10月，企業(yè)性質(zhì)變更為全民與集體聯(lián)營(yíng)。1992年2月，寧波水表廠法定代表人變更為張世豪。

1996年5月，經(jīng)寧波市工商行政管理局核準(zhǔn)登記，寧波水表廠注冊(cè)資金變更為3566萬元。

2000年2月21日，寧波水表廠聘請(qǐng)寧波科信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)寧波水表廠改組涉及的全部資產(chǎn)(不包括土地所有者權(quán)益價(jià)值、職工住宅和職工生活大樓)、負(fù)債進(jìn)行了整體評(píng)估，并于2000年7月24日出具了《寧波水表廠計(jì)劃改組為股份制企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》)。根據(jù)該《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至1999年12月31日，寧波水表廠的凈資產(chǎn)的評(píng)估值為4665萬元。

2000年9月26日，寧波市人民政府下發(fā)《關(guān)于同意設(shè)立寧波水表股份有限公司的批復(fù)》，根據(jù)該批復(fù)，由張世豪等408名自然人為發(fā)起人，通過整體改建寧波水表廠，發(fā)起設(shè)立寧波水表股份有限公司，注冊(cè)資本為1000萬元，由張世豪等408名自然人以現(xiàn)金認(rèn)購全部股份。2000年9月29日，公司取得寧波市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

2001年10月30日，寧波市國(guó)有資產(chǎn)管理局向?qū)幉C(jī)械冶金控股(集團(tuán))有限公司下發(fā)《關(guān)于寧波水表廠國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》，同意轉(zhuǎn)讓寧波水表廠國(guó)有資產(chǎn)。寧波水表廠經(jīng)評(píng)估凈資產(chǎn)為4665萬元(總資產(chǎn)7855萬元，總負(fù)債3190萬元)，提留寧波水表廠為理順勞動(dòng)關(guān)系所需經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金及非統(tǒng)籌費(fèi)用等3393萬元，剝離寧波水表廠評(píng)估范圍內(nèi)的擔(dān)保及壞賬損失488萬元、職工住房周轉(zhuǎn)金95萬元，提留其他費(fèi)用25萬元，增加評(píng)估基準(zhǔn)日后經(jīng)營(yíng)期損益為27萬元，減去評(píng)估增值已交所得稅12萬元，增加土地出讓金返回412萬元。

經(jīng)上述剝離、提留、調(diào)整后的凈資產(chǎn)為1089萬元，同意轉(zhuǎn)讓給該廠職工，在批復(fù)后15日內(nèi)如一次性付清價(jià)款給予10%的優(yōu)惠，優(yōu)惠轉(zhuǎn)讓價(jià)為980.53萬元。股份公司根據(jù)該批復(fù)向?qū)幉ㄊ袊?guó)有資產(chǎn)管理局一次性支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款980.53萬元。

2。股權(quán)變變變，廠長(zhǎng)終成控股股東

國(guó)企改制后，股份人人有份，張世豪等管理層僅為眾多股東之一，并不具有控制公司的法律基礎(chǔ)。怎么辦呢？張世豪等人通過魔術(shù)一樣的變化，終于實(shí)現(xiàn)了法律上的控股。

擬招股書顯示，截至2005年11月28日，董事長(zhǎng)張世豪共持有寧波水表股份公司(“寧波水表”)116萬股，占比11.6%。其中36萬股為其在公司成立后收購其他股東的，總收購價(jià)格為129.86萬元。以此推算，其2000年9月入股的金額應(yīng)該為80萬元。也就是截至2005年11月，張世豪持有寧波水表的成本為209.86萬元。

2005年12月，寧波水表公司召開股東大會(huì)，決議吸收合并股東及持股比例皆與公司相同的愛恩彼儀表。吸收合并后，寧波水表股本變更為1200萬股，張世豪持股139.2萬股，占比仍為11.6%。此時(shí)張世豪的持股成本為233.06萬元。

2005年12月至2007年2月，張世豪又收購了忻振等8人的20.4萬股，購買單價(jià)為每股3.94元，共計(jì)花費(fèi)轉(zhuǎn)讓款80.38萬元。此時(shí)，張世豪總的持股數(shù)量為159.6萬股，持股比例為13.30%。其持股總成本也變更為313.44萬元。

2006年12月1日，寧波水表召開股東大會(huì)，同意公司派生分立愛恩彼經(jīng)貿(mào)。以2006年12月31日作為分割基準(zhǔn)日，分立前，公司的凈資產(chǎn)為6988萬元；將凈資產(chǎn)3494萬元?jiǎng)澋綈鄱鞅私?jīng)貿(mào)。分立后，寧波水表的總資產(chǎn)為2.56億元、負(fù)債2.21億元，凈資產(chǎn)為3494萬元。分離后，寧波水表總股本變更為600萬股，張世豪持股變更為79.8萬股，持股比例仍為13.3%。由于分立后，實(shí)際上股東同比例持有兩家公司股權(quán)，因此張世豪總成本仍為313.44萬元。

2008年7月，由愛恩彼經(jīng)貿(mào)以貨幣方式認(rèn)繳增資2400萬，寧波水表總股本變更為3000股。張世豪持股仍為79.8萬股，占比下降到2.66%(由于愛恩彼經(jīng)貿(mào)與寧波水表股權(quán)結(jié)構(gòu)完全相同，因此，他的實(shí)際持股比例并沒有下降，持股成本也沒有變化)。

同年7月，張世豪收購史錫舟4.8萬股，價(jià)格為每股3.94元，共支付轉(zhuǎn)讓款18.91萬元。此時(shí)，張世豪持股變?yōu)?4.6萬股，持股總成本變?yōu)?32.35萬元。

同年7月，愛恩彼經(jīng)貿(mào)再次增資1080萬元，寧波水表總股本變更為4080萬股，張世豪仍持有84.6萬股，持股比例變?yōu)?.07%。當(dāng)然，同上面一樣，其實(shí)際持股比例及持股成本均沒有變化。

2009年6月，寧波水表向股東愛恩彼經(jīng)貿(mào)回購總計(jì)3480萬股股份，收購價(jià)格為1.5556元/股，總計(jì)5414萬元，以現(xiàn)金方式回購。寧波水表總股本再次回到600萬股。張世豪仍持股84.6萬股，持股比例變?yōu)?4.10%。

2009年8月，公司注冊(cè)資本由600萬元增加至4690萬元，新增注冊(cè)資本4090萬元由愛恩彼經(jīng)貿(mào)以貨幣方式增資3000萬元、張世豪以貨幣方式增資498.45萬元、徐云以貨幣方式增資264.7萬元、王開拓以貨幣方式增資114.25萬元、王宗輝以貨幣方式增資112.85萬元、趙紹滿以貨幣方式增資99.75萬元。增資價(jià)格為1元/股。

擬招股書顯示，張世豪等5人在國(guó)有企業(yè)寧波水表廠2000年改制時(shí)均為企業(yè)高管，其中張世豪為時(shí)任廠長(zhǎng)，王宗輝國(guó)際貿(mào)易部副經(jīng)理，徐云為副廠長(zhǎng)，王開拓辦公室主任、小表廠廠長(zhǎng)，趙紹滿為副廠長(zhǎng)兼任國(guó)際貿(mào)易部經(jīng)理、研究所所長(zhǎng)。

此次增資后，張世豪持股數(shù)量變?yōu)?83.05萬股，持股總成本變?yōu)?30.8萬元，持股比例變?yōu)?2.43%。公司的第一大股東變更為愛恩彼經(jīng)貿(mào)，持股3000萬股，占比63.97%。

與此同時(shí)，愛恩彼經(jīng)貿(mào)也對(duì)張世豪等5人增資1090萬元，由原來的注冊(cè)資金600萬增加到1690萬元。張世豪、徐云、王開拓、王宗輝、趙紹滿5人分別持有愛恩彼經(jīng)貿(mào)34.50%、17.97%、7.5%、7.5%、7.5%的股份，5人合計(jì)持有74.97%。

至此，經(jīng)過了九曲十八彎的迂回路線，張世豪等5人通過這次增資，終于實(shí)現(xiàn)對(duì)寧波水表及愛恩彼經(jīng)貿(mào)的法律上實(shí)際控制，而其余股東的股份被嚴(yán)重稀釋。

公司擬招股書沒有披露張世豪等5人對(duì)愛恩彼經(jīng)貿(mào)公司的增資價(jià)格。但通過測(cè)算可以得出，在增資前， 2008年10月，寧波水表歸購3480萬股權(quán)，向愛恩彼經(jīng)貿(mào)支付了5414萬元，公司分立時(shí)凈資產(chǎn)為3494萬元，扣除2009年9月又重新向?qū)幉ㄋ碓鲑Y的3000萬元，愛恩彼經(jīng)貿(mào)至少凈資產(chǎn)為5908萬元。愛恩彼經(jīng)貿(mào)對(duì)應(yīng)的股本為600萬股，每股凈資產(chǎn)最少為9.85元。招股說明書未提及張世豪等5人對(duì)愛恩彼經(jīng)貿(mào)增資單價(jià)為多少。若每股少于9.85元，就存在侵占其他小股東權(quán)益的嫌疑。作為公司高管私有化的關(guān)鍵一步，寧波水表有義務(wù)披露2009年8月愛恩彼經(jīng)貿(mào)增資的詳細(xì)情況。

由于不知道張世豪等人增資愛恩彼經(jīng)貿(mào)的價(jià)格，張世豪持有寧波水表的成本到2009年8月已無法算清。

3。低買高賣，張世豪疑似持股零成本

張世豪等人2009年8月以每股1元增資寧波水表后，時(shí)隔兩年，即2011年9月，張世豪出售給別人的股價(jià)價(jià)格就已經(jīng)達(dá)到3.23元/股，兩年翻兩倍多，真可謂理財(cái)高手。2011年9月至2014年9月，張世豪共出售寧波水表股份50.35萬股，獲得轉(zhuǎn)讓款168.88萬元。不包括2009年8月對(duì)愛恩彼經(jīng)貿(mào)增資款，張世豪持有寧波水表股權(quán)的總成本降低到661.92萬元。

2014年12月，愛恩彼經(jīng)貿(mào)將其持有公司3000萬股還原給個(gè)人股東，公司的總股本仍為4690萬股，張世豪持股1617.08萬股，占比34.48%。

2015 年5 月、7 月，公司股東張世豪與張琳、張蕾、侯雁君、徐大衛(wèi)4 人分別簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向4 人轉(zhuǎn)讓股份合計(jì)363.7 萬股。其中轉(zhuǎn)讓給張琳、張蕾的價(jià)格為2.46元/股，轉(zhuǎn)讓給侯雁君、徐大衛(wèi)的價(jià)格為4.65元/股。張世豪共獲得轉(zhuǎn)讓款938.5萬元。至此，不包括2009年8月對(duì)愛恩彼經(jīng)貿(mào)增資款，張世豪持有寧波水表股權(quán)的總成本降低到負(fù)數(shù)，為-276.58萬元。

為還原代持股份并進(jìn)行股份確權(quán)，自2015年3月起，公司啟動(dòng)股份確權(quán)程序，對(duì)股東信息進(jìn)行核查。最后經(jīng)確權(quán)的總股本為4690萬股，股東人數(shù)為358人。其中張世豪確權(quán)股份為1253.38萬股，占比26.72%。

由于寧波水表歷史上一直存在代持現(xiàn)象，確權(quán)后的股東是否仍存在代持及利益輸送問題，外界仍無法了解其內(nèi)情。

寧波水表2016年1月15日在新三板掛牌，掛牌后，實(shí)際控制人張世豪、王宗輝、徐云、王開拓、趙紹滿及董事張琳、監(jiān)事陳翔通過全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易平臺(tái)賣出了部分股票。至此，張世豪的持股進(jìn)一步降低。

4。股東超過200人，IPO一大障礙

2016年5月10日，公司召開2015年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司2015年度利潤(rùn)分配的議案》，以總股本4690萬股，向全體股東每10股送紅股15股。本次送股完成后，公司總股本變?yōu)?.1725億股。

截至擬招股說明書簽署日，公司股東總數(shù)已經(jīng)由掛牌前358人增加到634人。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》以及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的規(guī)定，在報(bào)告期內(nèi)擬IPO企業(yè)未經(jīng)依法核準(zhǔn)不得公開發(fā)行證券；在報(bào)告期前發(fā)生違規(guī)公開發(fā)行證券且違規(guī)狀態(tài)持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的，也是IPO的禁止事項(xiàng)。而根據(jù)《證券法》的規(guī)定，被認(rèn)定為違規(guī)公開發(fā)行證券的行為有未經(jīng)核準(zhǔn)向不特定對(duì)象發(fā)行證券以及未經(jīng)核準(zhǔn)向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過200人。

寧波水表股東超過200人，應(yīng)該屬于“2006年《公司法》生效前，根據(jù)《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》成立的定向募集公司，由于公司內(nèi)部職工可以直接持股，導(dǎo)致企業(yè)人數(shù)劇增超過兩百人”這一類。

投行人士表示，基于以上原因本身股東人數(shù)已超200人的企業(yè)，再于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上掛牌，就使得新三板掛牌企業(yè)中存在股東超過200人的情形。針對(duì)這類企業(yè)，《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號(hào)—股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請(qǐng)行政許可有關(guān)問題的審核指引》指出了一條明路，即對(duì)于股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的未上市股份有限公司，符合規(guī)定的，可申請(qǐng)公開發(fā)行并在證券交易所上市、在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓等行政許可。對(duì)200人公司合規(guī)性審核納入行政許可過程中一并審核，不再單獨(dú)審核。

也就是說在該種情形下導(dǎo)致股東人數(shù)超200人的企業(yè)，在申請(qǐng)掛牌或IPO時(shí)，證監(jiān)會(huì)將200人公司合規(guī)性與準(zhǔn)許掛牌或準(zhǔn)許上市合并審核，并要求企業(yè)符合四個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：公司依法設(shè)立且合法存續(xù)、股權(quán)清晰、經(jīng)營(yíng)規(guī)范以及公司治理與信息披露制度健全。